Sprawozdanie Zarządu z działalności

Krynica Vitamin S.A.

w 2022 roku

24 kwietnia 2023 r.

Spis treści

1               Podstawowe informacje o Emitencie. 4

1.1..... Dane jednostki 4

1.2..... Wybrane dane finansowe. 5

1.3..... Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami 5

1.4..... Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. 6

2               Opis działalności 6

2.1..... Opis podstawowych produktów i usług. 6

2.2..... Rynki zbytu. 8

2.3..... Rynki zaopatrzenia. 9

2.4..... Informacje o umowach i zdarzeniach znaczących dla działalności Spółki 11

2.4.1   Umowy i zdarzenia z zakresu działalności handlowej 11

2.4.2   Umowy dotyczące kredytów i pożyczek. 11

2.4.3   Zdarzenia dotyczące inwestycji w Żłobnicy. 14

2.4.4   Transakcje z podmiotami powiązanymi 15

2.4.5   Poręczenia i gwarancje. 15

2.4.6   Pozostałe umowy, w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 15

2.5..... Zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego. 15

3               Sytuacja finansowa. 16

3.1..... Omówienie sytuacji finansowej Spółki 16

3.1.1   Wyniki finansowe. 16

3.1.2   Przepływy pieniężne. 21

3.1.3   Analiza wskaźnikowa. 23

3.2..... Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe. 25

3.3..... Ocena zarządzania zasobami finansowymi 25

3.4..... Inwestycje. 26

3.5..... Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych. 26

3.6..... Polityka w zakresie wypłaty dywidendy. 26

3.7..... Istotne pozycje pozabilansowe. 27

3.8..... Prognozy wyników finansowych. 27

3.9..... Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. 27

4               Strategia i perspektywy. 28

4.1..... Strategia Spółki i jej realizacja w 2022 roku. 28

4.2..... Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa i perspektywy rozwoju. 28

5               Czynniki ryzyka i zagrożeń. 29

6               Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. 37

6.1..... Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego. 37

6.2..... Zbiór zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono. 38

6.3..... Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 39

6.4..... Akcje i akcjonariat. 40

6.4.1   Struktura kapitału zakładowego. 40

6.4.2   Akcje własne. 40

6.4.3   Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 40

6.4.4   Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące. 41

6.4.5   Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu. 41

6.4.6   Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. 41

6.4.7   System kontroli programów akcji pracowniczych. 41

6.5..... Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 41

6.6..... Zasady zmiany Statutu. 42

6.7..... Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. 42

6.8..... Organy zarządzające i nadzorujące oraz ich komitety. 43

6.8.1   Zarząd Spółki 43

6.8.2   Rada Nadzorcza. 45

6.8.3   Komitet Audytu. 46

6.9..... Polityka różnorodności w Krynica Vitamin S.A. 48

7               Pozostałe informacje. 49

7.1..... Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 49

7.2..... Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe. 51

7.3..... Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących. 52

7.3.1   Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących. 52

7.3.2   Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi 53

7.3.3   Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. 53

7.4..... Informacja o zatrudnieniu. 53

7.5..... Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego. 54

7.6..... Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. 55

7.7..... Certyfikaty, wyróżnienia i nagrody. 56

7.8..... Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. 57

8               Oświadczenia Zarządu. 58

8.1..... Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań. 58

8.2..... Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego. 58

1        Podstawowe informacje o Emitencie

Krynica Vitamin S.A. (Krynica Vitamin, Spółka, Emitent) jest wiodącym polskim producentem napojów bezalkoholowych i niskoalkoholowych, w tym m.in. napojów energetycznych, alkopopów, napojów gazowanych, kawowych i innych. Specjalizuje się w produkcji kontraktowej dla światowych marek i sieci handlowych. Firma posiada ponad 30-letnie doświadczenie w branży napojów i dysponuje jednym z największych zakładów produkcyjnych w Europie. Usługi Krynicy Vitamin obejmują tworzenie konceptów produktowych, rozlew napojów do puszek, opakowań PET i butelek szklanych oraz usługi logistyczne. Aktualnie Spółka posiada sześć linii produkcyjnych, które mogą produkować ponad 450 milionów opakowań rocznie. Krynica Vitamin ma zróżnicowane portfolio klientów pod względem geograficznym – poza Polską w okresie sprawozdawczym sprzedaż realizowana były głównie do podmiotów z Niemiec, a także m.in. na Węgry, do Holandii, Chile i Wielkiej Brytanii.

1.1       Dane jednostki

Nazwa: Krynica Vitamin Spółka Akcyjna

Siedziba ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa

Zakład produkcyjny Spółki zlokalizowany jest w miejscowości Dziadkowskie-Folwark (gmina Huszlew) ok. 140 km od Warszawy.

Podstawowy przedmiot działalności Spółki:

• produkcja napojów bezalkoholowych, produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowych

• produkcja artykułów spożywczych

• produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej

Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,  XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000378184.

Wpis w KRS nie zawiera wskazania oddziałów.

REGON 015281326

NIP 524-24-42-164

Adres strony internetowej: https://krynicavitamin.com/

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie - branża: Produkcja żywności.

1.2       Wybrane dane finansowe

1.3       Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami

Krynica Vitamin S.A. nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada podmiotów zależnych.

Spółka nie posiada udziałów (akcji) w innych podmiotach.

Pośrednio powiązane ze Spółką Krynica Vitamin S.A. – poprzez osobę będącą członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki sprawozdawczej Piotra Czachorowskiego (Prezesa Zarządu) – są spółki Zinat Sp. z o.o. oraz Molinara sp. z o.o.

Poza wskazanymi powyżej powiązaniami Krynica Vitamin S.A. nie jest powiązana organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi podmiotami.

1.4       Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

Na dzień 1 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki funkcjonował w składzie trzyosobowym. Obszar produkcyjny i korporacyjny podlegał Prezesowi Zarządu, obszar finansowy - Wiceprezesowi Zarządu, obszar komercyjny oraz segment kosmetyczno-chemiczny - Członkowi Zarządu. W związku z rezygnacją Członka Zarządu z dniem 31 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu dwóch nowych Członków, powierzając im pełnienie funkcji od dnia 1 lutego 2022 r. Nowi Członkowie Zarządu odpowiadają za obszar technologii i wsparcia biznesu oraz pion operacyjny. Obszar komercyjny oraz segment kosmetyczno-chemiczny podlegają Prezesowi Zarządu.

Poza powyższymi zmianami w 2022 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

2        Opis działalności

2.1       Opis podstawowych produktów i usług

Krynica Vitamin jest dużą Spółką produkcyjną zapewniającą  szeroki asortyment napojów dla klientów w Europie oraz na pozostałych kontynentach.

Struktura asortymentowa sprzedaży Spółki w znacznym stopniu determinowana jest przez popyt klientów i ich zainteresowanie poszczególnymi kategoriami produktów. W 2022 roku na pierwsze miejsce wróciły napoje energetyczne osiągając 53% przychodów ze sprzedaży po spadku udziału do 39% w roku 2021, gdy znaczną część przychodów - 25% - generowały napoje alkoholowe. Udział drugiej największej  kategorii, czyli napojów gazowanych (CSD) wzrósł z  31% do 34%. Napoje alkoholowe i kawy stanowiły odpowiednio 8% i 3% udziałów w przychodach, a pozostałe napoje ok 1 %.

Spółka specjalizuje się w usługach produkcji i pakowania napojów dla produktów markowych oraz marek własnych sieci handlowych, zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych, przy czym są to zarówno rynki obsługiwane od wielu lat, jak np. Niemcy czy Wielka Brytania, jak i rynki do tej pory nieobsługiwane, pozyskiwane w wyniku nawiązywania współpracy z nowymi klientami.

Produkcja napojów w opakowaniu aluminiowym

Grupa jest wiodącym w tej części Europy producentem napojów w opakowaniu aluminiowym (puszka). Spółka dysponuje aktualnie trzema kompletnymi  liniami produkcyjnymi do napojów w opakowaniach aluminiowych, moce produkcyjne każdej z linii sięgają 60 tys. sztuk na godzinę. Pojemności produkowanych opakowań mieszczą się w przedziale  150 – 568 ml. Dodatkowo Spółka dysponuje linią dedykowaną do produkcji kawy.

Produkcja napojów w opakowaniu plastikowym PET

Piątą linią produkcyjną jaką obecnie dysponuje Spółka jest linia do produkcji napojów w butelce typu PET o pojemnościach  butelek w przedziale 450 – 2000 ml, które  mogą występować w różnych formatach. W roku 2022 znaczna część linii została wymieniona na nowoczesne urządzenia,  dzięki którym znacznie wzrosła wydajność linii oraz pojawiła się możliwość produkcji nowego asortymentu.

Od grudnia 2019 roku Spółka ma możliwość produkcji napojów w opakowaniach szklanych.

Pod względem wolumenu w 2022 roku sprzedaż zwiększyła się o 24 mln sztuk (5,2%). Opakowanie aluminiowe – puszka – pozostaje nadal niekwestionowanym liderem, utrzymując 90% udział w sztukach. W roku 2022 Spółka sprzedała 440 mln sztuk produktów w puszkach, to jest o ponad 25 mln sztuk więcej niż w roku ubiegłym. Zmiany wolumenów w pozostałych opakowaniach nie były istotne i prawnie zrównoważyły się (w PET spadek o ok 3 mln sztuk, w szkle wzrost o ok. 2 mln sztuk).

Podział sprzedaży napojów na rodzaje i formaty opakowań przedstawia poniższa tabela

Podział przychodów Spółki z tytułu sprzedaży napojów w poszczególnych rodzajach opakowań przedstawia poniższa tabela.

Struktura przychodów ze sprzedaży według opakowań mimo, że również potwierdza dominujący udział produktów w puszkach, to wskazuje na spadek przychodów z tej kategorii opakowań. Jednakże jest to wynik częściowej zmiany modelu biznesowego Spółki, polegającej na zwiększonej skali produkcji z materiałów powierzonych przez klienta. W wyniku wybuchu wojny w Ukrainie i przejściowych zawirować na rynku materiałów, Spółka przyjmowała również zlecenia na produkcję w puszkach dostarczanych przez klientów. W tej sytuacji cena sprzedaży, a w efekcie przychody, nie zawierały wartości materiałów powierzonych (puszek). W związku z tym przychody ze sprzedaży produktów w puszkach okazały się niższe o 10,5% (34,7 mln PLN) w stosunku do roku ubiegłego. Natomiast w opakowaniach typu PET  oraz w najnowszym  opakowaniu -  szkle - nastąpił wzrost sprzedaży – łącznie o 15,5 mln PLN. W wyniku częściowej zmiany modelu biznesowego przychody ze sprzedaży napojów  łącznie w roku 2022 były o 19,2 mln (4,9%)  niższe niż w roku 2021.

Strukturę przychodów Grupy ze sprzedaży napojów w podziale  na poszczególne kategorie napojów przedstawia tabela poniżej

Napoje energetyczne, po jednorazowym spadku udziałów w 2021 roku, ponownie przekroczyły 50% udział w przychodach ze sprzedaży w 2022 roku, osiągając 45 mln PLN wzrostu przychodów. Napoje gazowane zanotowały ok. 7% wzrost sprzedaży, natomiast w produktach kawowych nastąpił spadek, lecz Spółka widzi duży potencjał w tej kategorii. Spadek w napojach alkoholowych wynika głównie z zakończenia w 2021 roku dużego kontraktu zagranicznego, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2020, natomiast obecnie Spółka rozwija segment napojów alkoholowych z klientami z rynku polskiego.

W ramach przychodów ze sprzedaży poza przychodami ze sprzedaży napojów Spółka uzyskuje regularnie przychody ze sprzedaży usług (głównie usług magazynowania, organizacji transportu i obsługi logistycznej) oraz przychody ze sprzedaży towarów i  materiałów. W 2022 roku stanowiły one odpowiednio 1,1% i 0,8% ogółu przychodów (1,0% i 0,5% w 2021 roku).

2.2       Rynki zbytu

Zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych Spółka współpracuje kompleksowo z właścicielami rozpoznawalnych i cenionych marek napojowych oraz z większością międzynarodowych sieci handlowych.

Poniższa tabela prezentuje strukturę przychodów ze sprzedaży napojów w podziale na obszary geograficzne, na których działa Spółka.

W roku 2022 nastąpiła istotna zmiana struktury sprzedaży pod względem geograficznym. Udział obrotów na rynku krajowym wzrósł o  50 mln PLN w stosunku do roku ubiegłego i stanowił ponad 50% w sprzedaży napojów, podczas gdy w 2 ostatnich latach dominowała sprzedaż eksportowa. Na tę zmianę, poza zakończeniem kontraktu na dostawy napojów alkoholowych na rynek amerykański, miał wpływ dynamiczny rozwój współpracy z dużymi polskimi klientami. Kontynuowany jest rozwój współpracy z dotychczasowymi klientami z Europy. W 2022 roku najważniejszym zagranicznym rynkiem Spółki były Niemcy, które zwiększyły swój udział,  na dalszych pozycjach w znacznej odległości od lidera uplasowały się Węgry i Niderlandy.  Poza Polską Spółka w roku 2022 realizowała sprzedaż do ponad 20 krajów.

Poniższa tabela przedstawia udział procentowy największych rynków zbytu w przychodach ze sprzedaży napojów.

Największymi odbiorcami, których udział przekracza 10% łącznych przychodów Spółki, były w roku 2022 następujące 3 podmioty o z udziałach odpowiednio: Orangina Schweppes Polska sp. z o.o. (28,8%), Edeka (13,6%), MBG (12,8%). Spółka nie jest z żadnym z tych podmiotów powiązana kapitałowo ani osobowo. Warunki współpracy z ww. podmiotami są określane w sposób umowny.

2.3       Rynki zaopatrzenia

Zapewnienie wysokiego poziomu obsługi klientów zależy m.in. od regularnych dostaw materiałów i surowców od niezależnych od Spółki dostawców, przy czym kluczowe materiały i surowce Spółka może pozyskiwać od kilku dostawców równocześnie.

Spółka prowadzi politykę doboru dostawców z uwzględnieniem minimalizacji ryzyka związanego z wyłączeniem któregokolwiek dostawcy oraz zapewnia dostępność kupowanych surowców w przypadku okresowych przerw w dostawach danego surowca. Dla podstawowych grup surowcowych i opakowaniowych zazwyczaj występuje dwóch dostawców oraz ewentualnie trzeci alternatywny. Udział zakupów od poszczególnych dostawców jest zmienny. Dostawcy są okresowo audytowani i kwalifikowani. Spółka współpracuje z renomowanymi dostawcami o ugruntowanej pozycji na rynku.

Główni dostawcy Spółki zaprezentowani zostali w poniższej tabeli.

Spółka dysponuje szerokim portfelem dostawców, dywersyfikując i minimalizując w ten sposób ryzyko wstrzymania dostaw surowców czy opakowań, co mogłoby skutkować przestojami w produkcji. Kluczowym surowcem do produkcji napojów jest cukier. Bardzo istotnym elementem kosztowym w produkcji napojów energetycznych jest aluminiowa puszka oraz butelka plastikowa (PET) oraz butelka szklana. Pozostałe surowce i materiały wykorzystywane w produkcji napojów to między innymi dwutlenek węgla, aromaty, mieszanki smakowe, opakowania kartonowe czy folia.

Surowce i opakowania nabywane są zarówno u polskich jak i zagranicznych dostawców. Strategia zaopatrzenia oparta jest o dostępność produktów, ich jakość, cenę oraz konieczność dywersyfikacji ryzyka. Spółka zarządza ryzykiem cen towarów poprzez negocjowanie cen stałych w umowach z dostawcami o różnym czasie trwania i opieranie mechanizmu wzrostu cen o wskaźniki indeksów głównego surowca miarodajne dla danego typu surowca lub opakowania. Wybór dostawców podyktowany jest także stopniem zaawansowania technologicznego dostawcy dla zapewnienia klientom najnowocześniejszych rozwiązań i zrównoważonego rozwoju Spółki.

Największym dostawcą Spółki, dla którego wartość realizowanych zakupów przekroczyła 10% przychodów był w roku 2022 Ardagh Metal Beverage Trading Poland Sp. z o.o., od którego zakupy osiągnęły w roku 2022 wartość 27,6% przychodów Spółki. Jest to dostawca opakowań aluminiowych. Emitent nie jest powiązany z dostawcą kapitałowo ani osobowo.

2.4       Informacje o umowach i zdarzeniach znaczących dla działalności Spółki

2.4.1       Umowy i zdarzenia z zakresu działalności handlowej

W ramach prowadzonej działalności Spółka zawiera umowy handlowe regulujące warunki współpracy z klientami  oraz dostawcami. Większość relacji handlowych Emitenta ma charakter trwały, a umowy ze stałymi kontrahentami są sukcesywnie odnawiane. W ocenie Emitenta, umowy handlowe zawierane są w bieżącym toku działalności i nie zachodzi ryzyko uzależnienia Spółki od którejkolwiek z zawieranych umów handlowych.

W 2022 roku nie zostały zawarte  nowe  znaczące umowy handlowe, jednakże na bieżąco miało miejsce podpisywanie aneksów dotyczących warunków handlowych współpracy z dotychczasowymi kontrahentami w kolejnych okresach.

Ponadto zawarto transakcje z kilkoma klientami, które miały charakter doraźny.

2.4.2       Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W roku 2022 Spółka korzystała z dotychczasowych linii kredytowych w ING Bank Śląski S.A., Bank Millennium oraz BNP Paribas S.A w zakresie finansowania bieżącego.

W dniu 29 lipca 2022 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt dewizowy w wysokości 1 mln euro na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych w ramach inwestycji obejmującej projekty rozwojowe i modernizacyjne realizowane przez Spółkę na terenie zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w Dziadkowskie - Folwark w 2022 roku. Informacje dotyczące tej umowy zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 17/2022.

W dniu 19 września 2022 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. („Bank”) aneksy („Aneksy”) do wszystkich umów o złotowe kredyty inwestycyjne posiadane przez Spółkę w tym Banku tj.:

1. do Umowy o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych z dnia 14 maja 2018 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2018,

2. do Umowy o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych z dnia 25 kwietnia 2019 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2019,

3. do Umowy o korporacyjny kredyt złotowy na refinansowanie poniesionych przez Spółkę Klienta nakładów inwestycyjnych z dnia 22 sierpnia 2019 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2019,

4. do Umowy o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych z dnia 13 maja 2020 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2020,

5. do Umowy o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez Spółkę nakładów inwestycyjnych z dnia 28 czerwca 2021 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2021.

W Aneksach postanowiono o dokonaniu konwersji kwot wymienionych kredytów ze złotych na euro oraz o zmianie ich oprocentowania. Po konwersji ww. kredyty są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o stawkę EURIBOR dla 1-miesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę Banku. Pozostałe podstawowe warunki ww. umów kredytowych nie uległy zmianie.

Po zawarciu Aneksów łączna wartość pozostającego do spłaty zadłużenia Spółki z tytułu wymienionych kredytów inwestycyjnych wynosiła 3,7 mln euro.

Przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu przewalutowania Zarząd Spółki wziął pod uwagę możliwość obniżenia kosztów obsługi zadłużenia ze względu na znaczny poziom przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Spółkę w walucie euro, przy uwzględnieniu ryzyka wynikającego za zmienności kursu euro.

Na dzień 31.12.2022 r. stan kredytów bankowych oraz pożyczek na podstawie aktualnie posiadanych umów przedstawia zestawienie poniżej:

* informacja o zawarciu aneksu o zmianie terminu spłaty ww. kredytu została przedstawiona z punkcie 2.5 poniżej

Spółka systematycznie korzysta również z leasingu na finansowanie  zakupów inwestycyjnych.

Informacje na temat umów leasingowych, w których stroną w 2022 roku była Spółka zamieszczono poniżej.

Emitent w 2022 roku nie udzielał pożyczek podmiotom prawnym.

Emitent prowadzi program pożyczek pracowniczych ze środków obrotowych, mający na celu wsparcie pracowników Emitenta w trudnych sytuacjach finansowych, w oparciu o stosowne regulacje wewnętrzne i na wniosek pracownika, jednakże o marginalnym znaczeniu dla sytuacji finansowej Emitenta (w roku 2022 łączna kwota wypłat wyniosła 112 tys. zł).

W 2022 roku Emitent nie wypowiadał umów dotyczących kredytów i pożyczek.

W lutym 2022 roku Spółka podpisała umowę na finansowanie – faktoring odwrotny - z PKO Faktoring S.A. z limitem 5 mln zł przyznanym do dnia 23 lutego 2023 r., a w czerwcu 2022 roku  - z tym samym podmiotem - umowę na faktoring odwrotny z limitem 5 mln zł do dnia 1 kwietnia 2023 r.

W kwietniu 2022 roku został podpisany aneks dotyczący finansowania faktoringowego z Bankiem Millennium określający dostępność limitu 9 mln zł do 9 marca 2023 r.

Informacje o aneksach do umów dotyczących finansowania zawartych po dniu bilansowym przedstawiono w punkcie 2.5 poniżej.

2.4.3       Zdarzenia dotyczące inwestycji w Żłobnicy

W dniu 4 stycznia 2021 r. Spółka otrzymała od Zarządu Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej działającej w imieniu Ministra właściwego do spraw gospodarki decyzji o wsparciu Przedsiębiorcy w zakresie nowej inwestycji w miejscowości Żłobnica w województwie łódzkim („Decyzja o wsparciu”). Decyzja o wsparciu została wydana na podstawie m.in. art. 13 ust. 1 i 2 oraz art. 15 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1752). Uzyskanie Decyzji o wsparciu stanowi punkt wyjścia i umożliwia rozważenie i podjęcie przez Spółkę decyzji o realizacji ww. inwestycji, w tym w szczególności uzyskanie stosownych zgód korporacyjnych. W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o realizacji i szczegółowych parametrach inwestycji, Spółka będzie korzystała ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów kwalifikowanych tej inwestycji. Zgodnie z warunkami określonymi w Decyzji o wsparciu Przedsiębiorca miałby ponieść na terenie realizacji nowej inwestycji koszty kwalifikowane o łącznej wartości co najmniej 76,5 mln euro w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r. (przy czym nakłady związane z najmem lub leasingiem finansowym mogą być ponoszone do dnia 30 września 2033 r.), maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji wyniesie 99,5 mln euro, a zakończenie realizacji inwestycji powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2026 r. W tym terminie Przedsiębiorca powinien utworzyć na terenie nowej inwestycji co najmniej 144 nowe miejsca pracy i utrzymać zatrudnienie na tym poziomie do dnia 31 grudnia 2031 r. Decyzja o wsparciu zawiera również warunek podjęcia przez Przedsiębiorcę zobowiązania spełniania określonym w niej kryteriów jakościowych w ramach kryterium zrównoważonego rozwoju gospodarczego i kryterium zrównoważonego rozwoju społecznego. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji inwestycji, zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U. poz. 1713) minimalna możliwa wysokość pomocy publicznej przysługująca Przedsiębiorcy może wynieść 22,1 mln euro, a maksymalna możliwa wysokość pomocy publicznej przysługująca Przedsiębiorcy może wynieść 26,1 mln euro.

Decyzja o wsparciu została wydana na czas określony - 12 lat licząc od dnia jej wydania.

W dniu 17 maja 2022 r. została podpisana przez Spółkę umowa o współpracy z Gminą Kleszczów i Fundacją Rozwoju Gminy Kleszczów, dotycząca zamiaru realizacji przez Spółkę inwestycji na nieruchomości gruntowej złożonej z działek o łącznej powierzchni ok. 18 ha, na terenie Kleszczowskiej Strefy Przemysłowej w Żłobnicy, o ile badanie prawne i techniczne nieruchomości wykaże, że pod względem dostępu do odpowiedniej ilości wody i możliwości odprowadzania ścieków przemysłowych można będzie na niej realizować inwestycję obejmującą budowę zakładu produkcyjnego Spółki wraz z kompleksem biurowym i zapleczem socjalnotechnicznym oraz kompleksu magazynowo – logistycznego. Umowa zawiera w szczególności zobowiązanie do zawarcia umowy pomiędzy Fundacją a Spółką, przenoszącej na Spółkę własność nieruchomości o powierzchni ok. 10 ha, a także umowy dzierżawy przez Spółkę drugiej nieruchomości o powierzchni ok. 8 ha, w której to umowie zostanie ustanowione prawo jej pierwokupu przez Spółkę.

W dniu 11 października 2022 r., w ramach realizacji zobowiązania określonego w umowie z dnia 17 maja 2022 r., Spółka zawarła z Fundacją Rozwoju Gminy Kleszczów („Wydzierżawiający”) umowę dzierżawy nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 8 ha, położonej w Żłobnicy (odpowiednio „Umowa dzierżawy” i „Nieruchomość”).

W treści Umowy dzierżawy wskazano, iż Wydzierżawiający rezygnuje z prawa sprzedaży Nieruchomości na rzecz osób trzecich przez czas obowiązywania tej Umowy dzierżawy, a w przypadku podjęcia decyzji o sprzedaży, Spółce będzie przysługiwać prawo pierwokupu na wypadek, gdyby Wydzierżawiający mimo zrzeczenia się tego prawa w okresie obowiązywania Umowy dzierżawy miał zamiar sprzedać Nieruchomość osobie trzeciej.

Umowa dzierżawy została zawarta na okres do dnia zawarcia umowy przeniesienia własności Nieruchomości na rzecz Spółki, przy czym jeśli taka umowa nie zostałaby zawarta to maksymalny termin obowiązywania Umowy dzierżawy określono na grudzień 2024 roku. Wartość czynszu dzierżawnego jest nieistotna z punktu widzenia realizacji inwestycji.

2.4.4       Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi nie wystąpiły w 2022 roku.

2.4.5       Poręczenia i gwarancje

W roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Spółka nie udzieliła poręczeń ani gwarancji jak również nie otrzymała poręczeń lub gwarancji.

2.4.6       Pozostałe umowy, w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W toku działalności operacyjnej Spółka zawiera standardowe umowy ubezpieczenia, w tym majątku i odpowiedzialności cywilnej.

Poza umowami wskazanymi w niniejszym Sprawozdaniu Spółka nie zawierała istotnych umów współpracy lub kooperacji.

2.5       Zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego

W  lutym 2023 roku Spółka podpisała Aneks do umowy faktoringu odwrotnego z PKO Faktoring S.A. przedłużający dotychczasowy limit 5 mln PLN do 19 lutego 2024 r., a w kwietniu przedłużono do 5 kwietnia 2024 r. kolejny limit w PKO Faktoring S.A. na faktoring odwrotny z dostępną kwotą w wysokości 5 mln PLN.

W marcu 2023 roku Spółka podpisała Aneks do umowy wieloproduktowej z Bankiem Millennium S.A. przedłużający dostępność limitu kredytowego na kolejnych 12 miesięcy, tj. do 11 marca 2024 r., przy czym kwota limitu w wysokości 12 mln PLN będzie co miesiąc redukowana o 1 mln PLN. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. Wykorzystanie limitu na 31.12.2022 wynosiło 4 mln PLN, natomiast na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie przekraczało 1,0 mln PLN.

W kwietniu 2023 roku został podpisany aneks dotyczący finansowania faktoringowego z Bankiem Millennium określający dostępność limitu 6 mln zł do 10 marca 2024 r.

3        Sytuacja finansowa

3.1       Omówienie sytuacji finansowej Spółki

3.1.1       Wyniki finansowe

Wszystkie wartości zostały podane w tys. zł, o ile nie wskazano inaczej.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat rachunku zysków i strat Spółki we wskazanych okresach.

Przychody

Przychody ze sprzedaży w okresie zakończonym 31 grudnia 2022 r. wyniosły łącznie 377,2 mln zł, co oznacza spadek  o 4,6% w stosunku do roku 2021 .

Szczegółowa analiza sytuacji wskazuje jednakże na wzrost skali działalności Spółki w 2022 roku. Należy podkreślić, że wolumen sprzedaży w sztukach produktów wzrósł w o 24 mln sztuk, tj. o 5,2%. Pozorny spadek obrotów wynika z przyjętego częściowo modelu biznesowego w 2022 roku, polegającego na produkcji asortymentu częściowo na materiałach powierzonych przez klientów (puszkach). Przy uwzględnieniu pełnego kosztu, wzrost przychodów byłby na poziomie ok 10%.  

Przychody łączne są niższe o 18,2 mln PLN , tj. 4,6%, od wartości w roku 2021. W stosunku do  roku ubiegłego sprzedaż napojów spadła o 19,2 mln zł, czyli o 4,9%.  Główna kategoria napojów – napoje energetyczne – wzrosły o 45 mln PLN, osiągając udział 53% ( z 39% w 2021 roku). Natomiast sprzedaż  napojów gazowanych (CSD) wzrosła o 8,5 mln zł (34% vs 31% przychodów w 2021 r.). Napoje  kawowe utrzymują się na podobnym poziomie.

Przychody ze sprzedaży materiałów i towarów wzrosły z 2,0 mln PLN do 2,9 mln PLN , natomiast przychody z usług związane z magazynowaniem, logistyką oraz rozwojem produktów wykazują niewielki wzrost ( z 4,1 mln PLN do 4,2 mln PLN).

W strukturze przychodów według rodzajów opakowań udział puszek spadł o 5 p.p., również z powodu częściowej zmiany modelu biznesowego. Natomiast udział przychów w opakowaniu PET wzrósł o 3p.p. , a sprzedaż w opakowaniach szklanych stanowiła 2% przychodów.

Koszty

W roku 2022 nastąpił gwałtowny wzrost wielu kategorii kosztowych. Na zwiększenie kosztów  wytworzenia wpłynęły głównie rosnące ceny surowców oraz materiałów opakowaniowych (m.in. cukru, puszek, preform, kartonów, folii), skokowy wzrost  cen energii elektrycznej, jak również wzrost kosztów osobowych oraz kosztów usług i materiałów pomocniczych w związku z inflacją na poziomie 14,4% r/r. Koszty amortyzacji wzrosły o 1,0 mln PLN. Koszty sprzedaży pozostały na dotychczasowym poziomie. Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 35%, tj. o 4,3 mln PLN, z czego 1,5 mln PLN stanowi wzrost kosztów osobowych, natomiast pozostała kwota dotyczy głównie kosztów obsługi prawnej w związku ze sporną sprawą z kontrahentem (zob. raporty bieżące nr 2/2022, 5/2022 i 6/2022), które wyniosły 3,0 mln PLN i były trzykrotnie wyższe niż w roku 2021.

Koszty w układzie rodzajowym prezentuje tabela poniżej:

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Na poziom pozostałych kosztów operacyjnych w roku 2022 wpłynęło przede wszystkim utworzenie odpisu na należności od kontrahenta z USA w wysokości 3,3 mln PLN, utworzonego zgodnie z zasadą ostrożności ze względu na upływ czasu.

Główne pozycje zostały przedstawione syntetycznie w tabeli poniżej.

W roku 2022 roku w warunkach bardzo wysokiej inflacji oraz ogólnego wzrostu kosztów prowadzenia działalności oraz uwzględniając koszty związane ze sporem z kontrahentem w USA, prowadzenie rentownego biznesu wymagało wielkiego zaangażowania całego zespołu. Mimo, że przychody ze sprzedaży wykazują spadek ze względu na przyjęty model biznesowy (produkcja z materiałów powierzonych) , to skala działalności mierzona wolumenem wzrosła o ponad 5%.  Rosnące koszty produkcji wymagały działań optymalizacyjnych oraz ciągłych negocjacji z klientami, jak również znacznej elastyczności. Spółka osiągnęła satysfakcjonujące wyniki finansowe mimo trudnych warunków i niesprzyjających okoliczności.  Rentowność brutto ze  sprzedaży osiągnęła 17,6%, co jest wynikiem znacznie lepszym niż osiągnięty w roku 2021, gdy wynosił 14,8%. Koszty sprzedaży pozostały na zbliżonym poziomie. Dynamiczny rozwój Spółki wymaga nowych kompetencji oraz profesjonalnej kadry. Wzrost kosztów ogólnego zarządu o 4,3 mln PLN w stosunku do roku ubiegłego w  ok 30% jest związany ze wzrostem kosztów personalnych, a w 70% z kosztami obsługi prawnej sporu z kontrahentem.  Pozostałe wskaźniki rentowności w 2022 uległy  nieznacznemu obniżeniu:

Zob. również punkt 3.1.3.

Struktura aktywów i pasywów

Do najistotniejszych środków trwałych Spółki należą nieruchomości oraz urządzenia techniczne i maszyny.

Nieruchomości

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka była wyłącznym właścicielem kilku nieruchomości gruntowych położonych w miejscowości Dziadkowskie – Folwark, położonych po dwóch stronach lokalnej drogi. Na jednej z ww. nieruchomości została zbudowana oczyszczalnia ścieków, oddana do użytkowania w roku 2017, która następnie została rozbudowana w połowie 2020 roku. Druga nieruchomość jest nieruchomością w większości zabudowaną, na której zlokalizowany jest cały zakład produkcyjny wraz z zapleczem logistycznym oraz budynkiem socjalno-biurowym. Na tym terenie w roku 2020 został wybudowany budynek syropiarni. W roku 2021 do istniejącego budynku magazynowego została dostawiona hala magazynowo- produkcyjna o powierzchni 2600 m2. Jej oddanie do użytkowania miało miejsce w lipcu 2022 roku. Na nieruchomościach ustanowione są obciążenia hipoteczne na rzecz ING Banku Śląskiego S.A.

W roku 2020 Spółka dokupiła sąsiadujące działki gruntu umożliwiające ewentualną rozbudowę zakładu po spełnieniu innych wymagań prawnych.

Od grudnia 2018 roku Spółka dysponuje również nieruchomością położoną w Warszawie, przy ul. Matyldy 35, gdzie mieści się siedziba Spółki, . W dniu 3 grudnia 2018 roku Spółka zawarła z Piotrem Czachorowskim umowę sprzedaży, na mocy której Spółka nabyła własność budynku oraz prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Matyldy 35.

W roku 2021 w wyniku połączenia z jedynym podmiotem zależnym Niechcice sp. z o.o. Spółka stała się właścicielem nieruchomości o powierzchni 15 ha położonej w Niechcicach.

Łączna wartość netto nieruchomości należących do Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 r.  wynosi 56.200  tys. zł. W ciągu 2022 roku wartość bilansowa gruntów, budynków i budowli należących do Spółki zwiększyła się o 1.922 tys. zł, głównie w wyniku nakładów na budynki (hala copackingowa).

Urządzenia techniczne i maszyny

W grupie urządzeń technicznych i maszyn najważniejszą pozycję stanowią linie produkcyjne do produkcji napojów rozlewanych w opakowania aluminiowe oraz w opakowania PET oraz butelki szklane, jak również urządzenia pakujące oraz techniczne.

Na dzień 31.12.2022 wartość netto tej grupy środków trwałych wynosiła 62.943 tys. zł i wzrosła w ciągu roku o 1.042 tys. zł głównie w wyniku  modernizacji i rozbudowy linii produkcyjnych.

Majątek obrotowy

Zapasy

Wartość netto zapasów na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 42.033 tys. zł, co oznacza wzrost w stosunku do stanu na 31 grudnia 2021 r. o 9.042 tys. zł (27%). Najbardziej wzrosły zapasy materiałów do produkcji (o 31%, tj.6,1 mln PLN) – pod koniec roku zostały zrealizowane dodatkowe zakupy, głównie puszek, w celu zabezpieczenia produkcji wobec spodziewanych wzrostów cen.

Należności handlowe

Wartość należności handlowych netto na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 43.474 tys. zł, co oznacza spadek o ok 13% (6,5 mln PLN) w stosunku do  stanu na dzień 31 grudnia 2021r. , wynikający głownie ze zwiększonych odpisów aktualizujących należności. Na wszystkie należności, co do których istnieje uzasadniona wątpliwość dotycząca możliwości ich odzyskania, Spółka tworzy odpisy aktualizujące. Ponadto w grudniu 2022 roku Spółka utworzyła również odpis na należność od kontrahenta z USA, z którym prowadzi spór, obciążający wynik finansowy kwotą 3,3 mln PLN. Nie wystąpiły żadne zdarzenia, które zwiększałyby ryzyko niespłacenia należności przez kontrahenta. Decyzja Spółki jest podyktowana zasadą ostrożności. Wartość odpisów na  należności handlowe na 31.12.2022 wynosi łącznie 6.929 tys. zł (wzrost o 4 mln PLN ).

Zobowiązania handlowe

Wartość zobowiązań handlowych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 58.636 tys. zł i była niższa o 13.590 tys. zł (19%) od stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka w sposób ciągły reguluje zobowiązania handlowe na bieżąco, spadek jest wynikiem mniejszego poziomu zakupów pod koniec roku, jak również presji dostawców na skrócone terminy płatności, a nawet przedpłaty zamawianych dostaw.

3.1.2       Przepływy pieniężne

Spółka opiera swoje bieżące finansowanie na środkach generowanych z działalności operacyjnej oraz wykorzystaniu dostępnych linii kredytów obrotowych. Podobnie jak w okresie wcześniejszym na 31.12.2022 Spółka miała do dyspozycji trzy główne  linie kredytowe. Charakter działalności Spółki odznacza się dużą sezonowością, toteż w okresie marzec – wrzesień znacznie wzrasta zapotrzebowanie na  kapitał obrotowy. Na poziom wykorzystania linii kredytowych wpływają również zachowania płatnicze klientów oraz oczekiwanie krótszych terminów płatności przez dostawców. Zestawienie kredytów i leasingów zostały przedstawione w punkcie 2.4.2

Spółka dysponuje ponadto  limitami faktoringowymi (faktoring klasyczny: niepełny i pełny oraz faktoring odwrotny). W dalszym ciągu Spółka będzie korzystać z dostępnych form finansowania, jak również będzie się koncentrować na poprawie rentowności oraz zarządzania kapitałem obrotowym (należnościami i zapasami). W roku 2022 Spółka poniosła nakłady inwestycyjne znacznej wysokości - 16,1 mln PLN -  sfinansowane z środków własnych, nowego kredytu inwestycyjnego, jak również finansowania leasingowego.

Poniższa tabela przedstawia dane z rachunku przepływów pieniężnych za okres zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej są generowane przez Spółkę w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka oblicza przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej metodą pośrednią. Zgodnie z tą metodą, przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej oblicza się, stosując odpowiednie korekty w stosunku do zysku (straty) brutto z działalności operacyjnej. Korekty te obejmują pozycje, takie jak amortyzacja, odsetki i udziały w zyskach (dywidendy), zyski (straty) z działalności inwestycyjnej, zmiana stanu rezerw, zmiany stanu zapasów, zmiany stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, zmiany stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych i podatek dochodowy zapłacony.

Wahania przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej są związane głównie z poziomem zapasów, należności oraz zobowiązań w Spółce. Pozycja zapasów jest tworzona przede wszystkim przez zapasy surowców i materiałów do produkcji (62%) oraz zapasy wyrobów gotowych (32%). Na koniec roku 2022 poziom zapasów wzrósł w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego o 9.042 tys. zł.

Zmiana stanu należności wynika przede wszystkim ze spadku poziomu należności handlowych (o 6.465 tys. zł), jak również zmiany stanu należności pozostałych, co daje łącznie wpływ 5.406 tys. PLN.

W 2022 roku Spółka wygenerowała 14.046 tys. zł  środków z działalności operacyjnej, co stanowi nieznaczny wzrost w porównaniu z 13.623 tys. zł w roku 2021.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

W 2022 roku Spółka kontynuowała program inwestycyjny, mający na celu zwiększenie efektywności i automatyzację procesów produkcyjnych oraz logistycznych

Poziom wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w roku 2022 wyniósł 15.804 tys. zł PLN (w roku 2021 - 21.030 tys. zł). Szczegółowy opis działań inwestycyjnych znajduje się w niniejszym Sprawozdaniu w punkcie 3.4 Inwestycje.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w roku 2022 obejmowały wpływy z kredytów, natomiast po stronie wydatków uwzględnione zostały spłaty zobowiązań z tytułu kredytów i leasingów oraz płatność odsetek.

3.1.3       Analiza wskaźnikowa

Zarząd  Spółki nie identyfikuje  istotnych  dla  oceny  rozwoju,  wyników  i  sytuacji  Emitenta  niefinansowych

wskaźników efektywności.

Warunki działania dla przedsiębiorstw w roku 2022 ze względu na wojnę w Ukrainie były niezwykle trudne. Przejściowe trudności z dostępnością materiałów i zabezpieczeniem ciągłości produkcji, jak również rosnące na w ogromnym stopniu ceny materiałów i energii, wymagały od Spółki wielu wysiłków. Analiza wyników finansowych osiągniętych w 2022 roku wskazuje, że Spółka  znalazła rozwiązania do tych trudności.  Podjęte działania przyniosły efekty w postaci wyników finansowych, które są jedynie niewiele słabsze od tych z 2021 roku.   

Wskaźnik rentowności sprzedaży wzrósł z 14,8% do 17,6%. Wynik EBITDA na poziomie 30 mln PLN ( 8,0% ) jest jedynie nieznacznie niższy od wyniku roku 2021 (8,4%; 33 mln PLN). Rentowność netto osiągnęła 3,5% wobec 3,9% w 2021 roku.

Wskaźnik rotacji zapasów wzrósł z 31 dni do 41 dni  ze względu na dodatkowe zakupy materiałów wykonane pod koniec 2022 roku, spadek wskaźnika rotacji należności  wynika z niższej sprzedaży pod koniec roku oraz dodatkowych odpisów na należności, natomiast presja dostawców na przyspieszenie płatności spowodowała spadek wskaźnika rotacji zobowiązań.

Zadłużenie Spółki na koniec roku 2022 wynoszące 70.852 tys. zł (vs. 61.703 tys. zł na 31.12.2021) wynika z zobowiązań zaciągniętych na cele inwestycyjne (kredytów i leasingów) oraz wykorzystania kredytów w rachunkach bieżących.  Wskaźnik zadłużenia (dług /EBITDA) wynoszący 2,3 na koniec 2022 roku jest na poprawnym  poziomie, mimo niewielkiego wzrostu w stosunku do roku 2021, gdy wynosił 1,9.

3.2       Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe 

W roku 2022 wybuch wojny w Ukrainie, kraju sąsiadującym z Polską,  sprawił, ze  nie da się tego okresu porównać z żadnym innym w ostatnich latach. Fala uchodźców wyzwoliła solidarność i ogromną pomoc dla Ukraińców, której udzielały firmy oraz osoby prywatne. Dla przedsiębiorstw zmieniły się kompletnie warunki działania. Spółka mimo, ze nie współpracowała bezpośrednio z kontrahentami z Ukrainy, Białorusi czy Rosji ani po stronie sprzedaży, ani zakupów, odczuła przejściowo problemy z dostępnością i cenami materiałów, toteż musiała szukać innych źródeł dostaw. Działania Spółki spowodowały, że produkcja nie została przerwana i klienci nie odczuli żadnych istotnych zakłóceń w dostawach.

3.3       Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W ocenie Zarządu Spółki sposób zarządzania zasobami finansowymi Spółki jest prawidłowy i racjonalny. Zgodnie z przyjęta strategią na realizację projektów inwestycyjnych w uzupełnieniu środków własnych, zaciągane są kredyty długoterminowe lub zawierane umowy leasingowe.  W działalności bieżącej wykorzystywane są linie kredytowe w rachunkach bieżących oraz różne rodzaje faktoringu. Nie identyfikuje się obecnie okoliczności, które mogłyby zagrozić zdolności Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

3.4       Inwestycje

W roku 2022 Spółka realizowała program inwestycyjny, mający na celu dalsze zwiększenie mocy produkcyjnych, poprawę efektywności oraz dostosowanie asortymentu do potrzeb rynku, a także racjonalne wykorzystanie mediów, głównie wody oraz energii elektrycznej. Podstawowe zadania inwestycyjne to:

• Przebudowa linii PET i dostosowane do produkcji napojów izotonicznych
• Wydzielenie linii puszkowej do produkcji napojów kawowych
• Uruchomienie linii do produkcji napojów w puszkach pokrywanych folią (sleeve)
• Przygotowanie zakładu w Niechcicach do produkcji kosmetyków
• Wdrożenie WMS w Magazynie Surowców
• Inwestycje w technologię i sprzęt IT

Główne zadania i wydatki poniesione w 2022 roku przedstawia poniższa tabela:

Zarząd Spółki ocenia, że jest w stanie sfinansować obecne i przyszłe zamierzenia inwestycyjne ze środków generowanych z działalności operacyjnej oraz pozyskując finansowanie zewnętrzne. Spółka dąży do zabezpieczenia finansowania i utrzymania zdolności do wywiązywania sią zarówno z bieżących jak i przyszłych zobowiązań w okresie krótko i długoterminowym, w tym do zabezpieczenia finansowania zamierzeń inwestycyjnych.

3.5       Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych

W 2022 roku Emitent nie pozyskiwał środków z emisji akcji lub obligacji.

3.6       Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy według obowiązujących przepisów prawa oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadała środki pieniężne, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, z uwzględnieniem czynników mających wpływ na sytuację finansową Spółki, wyników działalności i wymogów kapitałowych.

Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.

W dniu 28 września 2021r.  Spółka wypłaciła dywidendę zaliczkową za rok 2021 w wysokości 1,47 zł/akcję w łącznej kwocie 18.010.165,11 zł. Dywidendą wypłaconą w formie zaliczki objętych zostało 12.251.813 akcji Spółki. Uprawnionymi do dywidendy wypłaconej w formie zaliczki byli akcjonariusze Spółki na dzień 21 września 2021 r. (dzień ustalenia prawa do zaliczki), a dniem wypłaty zaliczki był 28 września 2021 r.

W dniu 22 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2021 oraz kwot z kapitału zapasowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu oraz rekomendacji Rady Nadzorczej, postanowiło:

a) przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 15.580.368,78 zł w całości na pokrycie kwoty 18.010.165,11 zł, która została wypłacona jako zaliczka na poczet dywidendy, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 30 sierpnia 2021 r., zatwierdzoną uchwałą Rady Nadzorczej nr 30 z dnia 6 września 2021 r.,

b) o użyciu kapitału zapasowego w wysokości 2.429.796,33 zł celem pokrycia różnicy między wysokością zysku netto Spółki za rok 2021 a wypłaconą zaliczką na poczet dywidendy.

Zgodnie z polityką w zakresie wypłaty dywidendy intencją Spółki jest przeznaczanie na dywidendę od 33% do 80% zysku netto, w zależności od możliwości  w zakresie płynności Spółki.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarząd Spółki nie podjął decyzji odnośnie rekomendowania podziału zysku netto za rok 2022.

3.7       Istotne pozycje pozabilansowe

Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała zobowiązania warunkowe wynikające z zabezpieczeń zawartych w umowach związanych z finansowaniem. Wartość tych zobowiązań nie przekraczała wartości wykazanych w sprawozdaniach finansowych w pozycji zobowiązań z tytułu kredytów oraz innych zobowiązań finansowych (leasingi), a także sald rozliczeń międzyokresowych przychodów związanych z dotacjami. Spółka nie posiadała innych zobowiązań pozabilansowych, w tym warunkowych.

3.8       Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2022.

3.9       Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 - 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz w art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe spółki Krynica Vitamin S.A. zawarte w ramach raportu za rok obrotowy 2022 sporządzone zostało zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

4        Strategia i perspektywy

4.1       Strategia Spółki i jej realizacja w 2022 roku

Krynica Vitamin S.A. od ponad 30 lat działa w branży spożywczej, łącząc synergicznie potrzeby klientów i konsumentów. Jest jednym z liderów rynku produkcji napojów w kraju. Spółka nie posiada własnych marek napojowych, dzięki czemu nie konkuruje ze swoimi klientami. Strategia Krynicy Vitamin S.A. opiera się na indywidualnym podejściu do każdego klienta, co powoduje, że serwis i obsługa klienta są szyte na miarę. Celem Spółki jest nieustanna kontrola jakości oraz polepszanie serwisu i oferty kierowanej do klientów, również poprzez eksplorowanie rynku i dostosowanie oferty do potrzeb odbiorców.

Krynica Vitamin skupia się na dalszym umacnianiu swojej pozycji na rynku produkcji napojów oraz dywersyfikacji geograficznej, eksplorując rynki europejskie i zamorskie.

Praktykowaną od lat polityką Spółki jest dywersyfikacja, zarówno dotycząca szerokiego portfolio produktów, rynków zbytu, formatu opakowań, a także dostaw surowców i opakowań. Strategia jest konsekwentnie realizowana, o ile pozwala na nią otoczenie rynkowe. Krynica Vitamin S.A. prowadzi działalność biznesową w taki sposób, by nie być uzależnioną od danego kontrahenta, dostawcy, rynku czy formatu opakowań.

Głównym celem Spółki jest pozyskiwanie nowych klientów  i utrzymywanie dobrych, wzajemnie korzystnych relacji biznesowych z obecnymi partnerami handlowymi, zapewnianie najwyższej jakości produktów i serwisu oraz rozbudowa oferty asortymentowej poprzez działania własnego Centrum Badawczo-Rozwojowego. W 2022 roku Spółka w dalszym ciągu prowadziła intensywne działania inwestycyjne w obszarze produkcji w Dziadkowskiem-Folwarku, związane m.in. z modernizacją i doposażeniem linii produkcyjnych, w szczególności linii do produkcji wyrobów w opakowaniach typu PET oraz wydzieleniem linii puszkowej do produkcji napojów kawowych. Po wdrożeniu i uruchomieniu systemu WMS (ang. Warehouse Management System) w magazynie wyrobów gotowych, w 2022 roku Spółka prowadziła prace nad rozszerzeniem wykorzystania systemu WMS w magazynie surowców. Został on uruchomiony z początkiem 2023 roku. Ponadto zostały poniesione znaczne nakłady na wykorzystanie systemów informatycznych i zwiększanie bezpieczeństwa informatycznego i informatyzację  Spółki. W 2022 roku trwały ostatnie prace nad uruchomieniem  zakładu w Niechcicach. Pod koniec  roku 2022 w zakładzie w Niechcicach zrealizowano pierwszą produkcję testową produktów kosmetycznych. W fazie analiz i przygotowania dokumentacji znajdują się inwestycje istotne dla spełniania wymagań środowiskowych.

4.2       Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa i perspektywy rozwoju

W warunkach utrzymującej się wysokiej inflacji następuje rozwój sieci spożywczych oferujących konsumentom produkty tańsze, pochodzące z własnej oferty handlowej tzw. marek własnych. Dyskonty zwiększają udziały w rynku i ten trend powinien się umacniać. Krynica Vitamin upatruje szansy na rozwój segmentu marek własnych sieci handlowych, nie tylko w Polsce, ale również w Europie.

Na perspektywy rozwoju mają wpływ trendy konsumenckie – szybkie tempo życia społeczeństw, aktywny tryb życia i coraz uważniejsze czytanie etykiet produktów spożywczych. Rośnie też segment sklepów typu convenience, w których napoje są dobrze rotującymi produktami. W związku z tym emitent ocenia, że będzie rósł rynek napojów energetyzujących – w nowych odsłonach smakowych i bez dodatku cukru, a także napojów kawowych, na bazie mleka i roślinnych zamienników mleka. Spółka widzi szanse w segmencie napojów izotonicznych, bezkalorycznych wód smakowych, napojów gazowanych z naturalnymi barwnikami i aromatami bez dodatku cukru, napojów funkcjonalnych wzbogaconych o minerały, witaminy czy fitoskładniki.

Wśród czynników istotnych dla rozwoju Spółki należy wskazać otoczenie legislacyjne w Polsce. W lutym 2023 roku do Sejmu wpłynął projekt ustawy zakazującej sprzedaży napojów energetyzujących dzieciom i młodzieży poniżej 18. roku życia. W dokumencie określono, że za napój z dodatkiem kofeiny lub tauryny uważa się napój będący środkiem spożywczym, ujęty w Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług, w którego składzie znajduje się „kofeina w proporcji przewyższającej 150 mg/l (37,5 mg kofeiny na puszkę 250 ml) lub tauryna, z wyłączeniem substancji występujących w nich naturalnie”. Projekt nie tylko zakazuje sprzedaży napojów osobom nieletnim w sklepach detalicznych, w automatach spożywczych w miejscach publicznych, ale także ich reklamy m.in. w środkach masowego przekazu (telewizja) w godz. 6.00-20.00. Spółka widzi w projekcie ustawy zarówno wyzwania dla działalności komercyjnej, jak i szanse. Istnieje ryzyko, że projekt ustawy – o ile wejdzie w życie – będzie skutkował niższą sprzedażą produktów z kategorii napojów energetyzujących. Szacowanie ryzyk jest jednak utrudnione, bowiem nie prowadzi się badań niepełnoletnich konsumentów, zatem nie jest znana skala spożycia przez nich napojów z tej kategorii. Poza tym Spółka prowadzi politykę dywersyfikacji – zarówno produkowanych napojów, jak i rynków zbytu, zatem wejście w życie ustawy nie powinno znacząco wpłynąć na działalność komercyjną.

Krynica Vitamin traktuje projekt ustawy również jako szanse dla rozwoju portfolio produktów. Dział Rozwoju Nowych Produktów rozpoczął prace nad tworzeniem receptur na napoje bez tauryny i z zawartością kofeiny, poniżej poziomów wskazanych przez ustawodawcę. Elastyczność  może stworzyć przewagę konkurencyjną wobec innych podmiotów na rynku.

Kolejnym czynnikiem legislacyjnym istotnym dla Spółki jest procedowanie ustawy wprowadzającej w Polsce system kaucyjny. Proponowany system kaucyjny, dotyczy przede wszystkim butelek PET oraz butelek szklanych. W kwietniu 2023 roku na stronach Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt rozporządzenia ws. wysokości kaucji dla poszczególnych rodzajów opakowań objętych systemem kaucyjnym. Według zawartych w dokumencie propozycji, do jednorazowych butelek PET do 3 litrów, szklanych butelek wielorazowego użytku do 1,5 litra oraz metalowych puszek o pojemności do 1 litra, doliczona zostanie kaucja w wysokości 50 gr. Nowelizacja ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi oraz ustawy o odpadach, która ma wprowadzić w Polsce powszechny system kaucyjny, wynika z regulacji unijnych. W ramach projektowanego systemu kaucyjnego przedsiębiorcy, którzy wprowadzają na rynek napoje w opakowaniach objętych kaucją, będą musieli na tych opakowaniach umieścić informację o wysokości kaucji. Natomiast palcówki handlowe będą zobowiązane do zwrotu pobranej przy zakupie kaucji w momencie zwrotu opakowań. Nowe przepisy mają wejść w życie od 1 stycznia 2025 roku. Wejście w życie nowych przepisów może mieć pośredni wpływ na Spółkę w postaci spadku wolumenu sprzedaży napojów w ww. formatach opakowań, wskutek doliczenia kaucji.

5        Czynniki ryzyka i zagrożeń

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM

Sytuacja makroekonomiczna

W okresie utrzymującej się wysokiej inflacji, a także wysokich stóp procentowych, które mają wpływ na spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek siły nabywczej i zmniejszenie wydatków domowych na konsumpcję, może mieć to negatywny wpływ na wielkość sprzedaży Krynicy Vitamin S.A. Według prognoz instytucji finansowych, ekonomistów, inflacja może spadać poniżej dwucyfrowych poziomów dopiero w III-IV kwartale 2023 roku. Inflacja może też wzmóc presję kosztową dla Spółki, także przez wzrost wynagrodzeń. W roku 2023 planowane jest dwukrotne podniesienie płacy minimalnej – w styczniu płaca ta wzrosła do poziomu 3490 zł brutto, natomiast w lipcu ma wzrosnąć do poziomu 3600 zł brutto (19,6% r/r).

Zaburzenia w globalnym łańcuchu dostaw.

W 2023 roku tak jak w latach 2020-2022 możemy mieć do czynienia z zaburzeniami w łańcuchach dostaw z powodu m.in. sytuacji geopolitycznej, w tym trwającej w Ukrainie wojnie. Zjawisko to może mieć wpływ na Spółkę.

Spółka nie posiada bezpośrednich relacji handlowych z dostawcami i odbiorcami w Ukrainie, Rosji i Białorusi, niemniej zniszczenia wojenne oraz nałożone na agresora sankcje mogą powodować trudności w utrzymaniu łańcucha dostaw na dotychczasowym poziomie.

Wysokie koszty energii

Wysokie koszty energii wywołane są m.in. agresją Rosji na Ukrainę i rezygnowaniem z zakupu rosyjskich surowców energetycznych przez Polskę i kraje Unii Europejskiej. Wysokie koszty energii mają proinflacyjny wpływ i stanowią presję cenową na logistykę surowców do produkcji, samą produkcję, a także transport wyrobu gotowego.  Spółka z ulgą odnotowuje fakt, że ceny energii i gazu z dostawą na 2024 rok spadają rdr, co daje nadzieje na mniejszą presję cenową dla odbiorców końcowych prądu i gazu. Istnieje jednak ryzyko, że ta sytuacja może się zmienić.

Rosnące koszty i dostępność surowców

W 2022 roku ceny aluminium na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME), z którego powstaje puszka, kluczowe opakowanie używane w produkcji napojów przez Spółkę, ustabilizowały się. Tym niemniej, ceny utrzymują się powyżej poziomów sprzed marca 2020, czyli początku wybuchu pandemii. Poza tym, wskutek agresji Rosji - drugiego na świecie producenta aluminium - na Ukrainę, może utrzymywać się niepewność o dostawy surowca pierwotnego z Rosji, co może spowodować niedobór surowca. Spółka popiera działania instytucji państwowych, komunalnych i pozarządowych, których celem jest dążenie do jak największego pozyskiwania aluminium z recyklingu, by skracać łańcuchy dostaw surowca wtórnego i ciąć koszty energetyczne.

Innym kluczowym surowcem używanym w produkcji napojów jest cukier. Ceny tego surowca znacząco wzrosły w 2022 roku. Według danych z marca 2023 roku, cena detaliczna cukru była o 83% droższa, niż w analogicznym okresie 2022 roku. Część analityków obawia się, że notowania cen cukru na giełdach światowych będą dynamicznie rosnąć w 2023 roku, na co wpływ mogą mieć m.in. niższe zbiory w Indiach czy Chinach.

Sytuacja geopolityczna

W ocenie Spółki, istnieje ryzyko, że wojna w Ukrainie doprowadzi do zmiany geopolitycznej, polegającej na odejściu od globalnej współpracy na rzecz globalnej rywalizacji. W ocenie Spółki kryzys wywołany napiętą sytuacją geopolityczną to również szansa na otwarcie nowych kierunków rozwoju, rynków, na skracanie łańcucha dostaw surowców,  obniżanie kosztów energetycznych, a także przenoszenie czy też odtwarzanie produkcji przemysłowej w Unii Europejskiej, w tym w Polsce. Krynica Vitamin jest producentem napojów w sercu Europy, Spółka ma moce produkcyjne i dostęp do surowców, rynek napojów z roku na rok rośnie.

Ryzyko kursowe

Krynica Vitamin realizuje niespełna 50% przychodów w walucie EUR, dzięki czemu w naturalny sposób częściowo  jest zabezpieczona przed ryzykiem walutowym. Jednakże przy znacznej części surowców i materiałów, mimo że są fakturowane w zł, to ich cena jest denominowana z EUR i wahania kursowe w sposób nieuchronny znacznie wpływają na poziom kosztów wytworzenia.

Ryzyko stóp procentowych

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego zarówno z instrumentów długoterminowych przy realizacji projektów inwestycyjnych, jak i również z finansowania bieżącej działalności w postaci kredytów odnawialnych w rachunkach bieżących oraz faktoringu. Decyzje Rady Polityki pieniężnej o podwyżce stóp procentowych w październiku 2021, a następnie w kolejnych miesiącach do września 2022 roku, czyli w sumie aż 11 razy,  spowodowały drastyczny wzrost kosztów obsługi zadłużenia. Od października 2021  stopa referencyjna wzrosła z 0,1% do 6,75%, co znacznie wpływa na ponoszone przez Spółkę koszty finansowe. Mimo, że na kilku ostatnich posiedzeniach Rada Polityki Pieniężnej nie podniosła stóp procentowych, to w dalszym ciągu pozostają one na wysokim poziomie.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19 i jej skutkami

Pandemia wirusa COVID-19 nie skończyła się, natomiast od pewnego czasu jej nasilenie jest mniejsze. Krynica Vitamin identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć obszary działalności wynikające z obecnej sytuacji, jak np. zachorowania lub kwarantanny pracowników produkcyjnych, czy też z podobnych powodów opóźnienia np. w dostawach surowców.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Emitent

Koniunktura w branży produkcji napojów, w której Emitent prowadzi działalność, jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej. Zarówno na rynku polskim, jak i europejskim czynniki wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób bezpośredni wpływają na pogorszenie sytuacji w każdym sektorze produkcyjnym.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców

Spółka pozyskuje niezbędne do swojej działalności materiały i surowce od niezależnych od niej dostawców. Prowadzenie bieżącej działalności przez Spółkę wymaga regularnych dostaw, zgodnie z bieżącym zapotrzebowaniem Spółki. Niemożność uzyskania surowców lub materiałów od kluczowych dostawców w odpowiednim terminie lub o wymaganej jakości może skutkować przedłużeniem realizacji zleceń, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji zawartych umów. Spółka dywersyfikuje ryzyko poprzez stały monitoring rynku oraz analizę bazy dostawców. Informacje o głównych dostawcach Spółki zostały przedstawione w punkcie 2.3 niniejszego Sprawozdania.

Ryzyko związane z dostępnością środków funduszy Unii Europejskiej

Ryzyko to ma wpływ głównie na możliwości współfinansowania projektów inwestycyjnych i rozwojowych Spółki. Jednakże dostępność tych funduszy nie ma bezpośredniego związku z efektami prowadzenia działalności operacyjnej Spółki. W toku działalności Spółka korzystała z dofinansowań ze środków unijnych mających na celu m.in. wzrost innowacyjności polskiej gospodarki i jej konkurencyjności na rynku europejskim. Na datę sporządzenia niniejszego raportu okresowego nie upłynął jeszcze okres trwałości niektórych projektów. W związku z tym istnieje ryzyko naruszenia okresu trwałości w przypadku zasadniczej modyfikacji projektu (tj. w przypadku modyfikacji projektu mającej wpływ na charakter lub warunki realizacji projektu albo powodującej uzyskanie nieuzasadnionej korzyści przez Spółkę oraz wynikającej ze zmiany charakteru własności elementu infrastruktury, albo z zaprzestania działalności produkcyjnej). Przedstawione ryzyko może pojawić się także w przyszłości, gdyż Spółka zamierza kontynuować korzystanie ze środków funduszy Unii Europejskiej.

Ryzyko pojawienia się nowych mocy produkcyjnych

Nie można wykluczyć, że klienci Emitenta, w szczególności większe sieci handlowe, wprowadzą własne linie produkcyjne produktów, które obecnie dostarcza im Emitent i rozpoczną produkcję napojów we własnym zakresie. Ewentualne wprowadzenie własnych linii produkcyjnych przez klientów Emitenta miałoby niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Działalność Emitenta w branży produkcyjnej rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do świadczonych usług. Powstałe roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć zarówno na renomę Emitenta, jaki i na wyniki finansowe. Postępowania w okresie objętym niniejszym raportem okresowym przedstawiono w punkcie 7.1 tego raportu.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry kierowniczej

Dla działalności Emitenta duże znaczenie ma poziom kadry zarządzającej oraz kadry kierowniczej - doświadczenie w branży FMCG, zrozumienie specyfiki Spółki, posiadane kompetencje oraz know-how stanowią kluczowe czynniki rozwoju Emitenta. Odejście osób z wymienionych grup wiązałoby się z utratą wiedzy oraz doświadczenia przez Emitenta w zakresie profesjonalnego zarządzania i mogłoby wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów

W prowadzonej działalności Emitent dostrzega pewną sezonowość osiąganych przychodów w ciągu poszczególnych kwartałów roku obrotowego. Zapotrzebowanie na produkty Emitenta jest największe w okresie wiosenno-letnim. Ponadto, na wielkość sprzedaży Emitenta wpływ ma również pogoda. Niekorzystne warunki pogodowe, takie jak deszcz, niskie temperatury, długa zima, powodują zmniejszenie popytu na produkty Emitenta i przychodów Emitenta ze sprzedaży napojów.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Emitent jest uznawany za jednego z największych polskich producentów napojów, który eksportuje swoje produkty do wielu krajów na świecie i współpracuje z europejskimi sieciami handlowymi. Na rynku polskim konkurencja Emitenta jest raczej rozdrobniona m.in. Refresco, Q-Bev, Eko-Vit, FoodCare, Drinktech, Drink ID (dawniej Sulimar), natomiast na rynkach zagranicznych Spółka konkuruje z podmiotami o zasięgu globalnym. Przedsiębiorstwa rywalizujące z Emitentem mogą zacząć stosować wzmożoną konkurencję cenową. Nie można wykluczyć, iż na rynkach, na których działa Emitent pojawią się nowe podmioty, co może istotnie wpłynąć na obniżenie cen świadczonych usług i w konsekwencji negatywnie wpłynąć na marże zysku uzyskiwane przez Emitenta.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Emitent może być narażony na sytuację, w której nie byłby w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Należy jednak stwierdzić, że Zarząd Spółki nie identyfikuje ryzyka utraty płynności finansowej w kategoriach ryzyka o znaczącym prawdopodobieństwie materializacji.

Ryzyko kredytu kupieckiego

Ryzyko kredytu kupieckiego jest istotnym elementem związanym z zarządzaniem przedsiębiorstwem. Spółka dokonuje transakcji z wykorzystaniem kredytu kupieckiego, co wiąże się z udzielaniem kontrahentom tzw. odroczonej płatności. Istnieje zatem ryzyko uiszczenia z opóźnieniem lub nieuiszczenia płatności przez określonego kontrahenta pomimo wywiązania się przez Spółkę ze wzajemnych zobowiązań. Ewentualna nieściągalność wspomnianych wierzytelności może negatywnie wpłynąć na płynność Emitenta, a w konsekwencji przełożyć się na obniżenie wyników finansowych.

Ryzyko utraty kluczowych odbiorców

Znaczącą część przychodów Emitenta z działalności operacyjnej stanowi sprzedaż na rzecz kluczowych klientów. Wysokie bariery rozpoczęcia współpracy z dużymi klientami o zasięgu światowym, jak również szereg świadczonych usług dodatkowych (badawczo-rozwojowych, audytorskich, logistycznych) wpływają na stabilność współpracy. Jednakże nie można wykluczyć zaprzestania współpracy ze znaczącym klientem w przypadku wystąpienia rozbieżności w ocenie prawidłowości realizacji kontraktu, czego przykładem są roszczenia dotyczące realizacji umowy i wspominany wyżej wniosek o arbitraż, opisany w punkcie 7.1 niniejszego raportu okresowego. Nie można również wykluczyć możliwości wystąpienia sytuacji, że na skutek rozwoju konkurencji, kluczowi klienci mogą potencjalnie w dłuższej perspektywie rozpocząć współpracę z innymi producentami napojów lub rozpoczną produkcję napojów we własnym zakresie. Umowy z kluczowymi klientami obejmują bowiem produkcję napojów pod marką własną (tzw. private label), do której prawa przysługują klientowi, co zwiększa możliwość rozwiązania umowy i przeniesienia produkcji bez utraty dotychczasowej renomy marki. Powyższe sytuacje mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki, niemniej Spółka stara się przeciwdziałać wystąpieniom tego typu sytuacji wykazując dbałość o prawidłową realizację kontraktów, pozyskując nowych znaczących klientów i rozszerzając zakres współpracy z dotychczasowymi.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Emitent jest narażony na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie – zarówno w obrębie zakładów, jak i zewnętrzne, np. sieci elektrycznych, katastrofy, w tym naturalne, susze i zmiany klimatu, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności produkcji albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Emitent jest narażony na zmniejszenie przychodów, poniesienie dodatkowych kosztów z tytułu napraw bądź sprowadzenia produktów z innych zakładów, a także może być zobowiązany do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz zmniejszenia spożycia cukru oraz napojów alkoholowych

Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Emitenta napojów stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z otyłością, alkoholizmem, negatywnymi skutkami spożywania alkoholu oraz zdrowy styl życia, w tym odżywiania. W ramach udziału Państwa w tej walce, mogą ulec zmianie zasady opodatkowania produktów o wysokiej zawartości cukru. Istnieje również ryzyko wprowadzenia konieczności znakowania takich produktów. Z kolei w zakresie napojów alkoholowych istnieje tendencja do ciągłego podwyższania obciążeń na rzecz Państwa. Emitent, pomimo podejmowania prób przystosowania się do potencjalnych zmian przepisów podatkowych i prawa żywnościowego, nie jest w stanie wyeliminować tego rodzaju ryzyka.

Od 1 stycznia 2021 r. w Polsce weszła w życie ustawa z dnia 14 lutego 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z promocją prozdrowotnych wyborów konsumentów wprowadzająca opłatę od napojów zawierających cukier, substancje słodzące, kofeinę lub taurynę (tzw. „opłata cukrowa”), a także opłatę od napojów alkoholowych produkowanych w opakowaniach jednostkowych nie większych niż 300 ml (tzw. „opłata małpkowa”). W chwili obecnej model biznesowy, w którym funkcjonuje Emitent sprawia, że co do zasady nie jest on zobowiązany do odprowadzania opłaty cukrowej, gdyż czynią to jego odbiorcy. Emitent jest jednak zobowiązany do odprowadzania opłaty małpkowej.

Ryzyka środowiskowe

Działalność Spółki jest związana ze znacznym zużyciem energii, surowców energetycznych, wody i odprowadzaniem ścieków. W lutym 2022 r. Spółka uzyskała nową decyzję w zakresie pozwolenia wodnoprawnego na usługi wodne tj. odprowadzanie oczyszczonych ścieków przemysłowych, wód popłucznych i wód technologicznych z odwróconej osmozy oraz wód opadowych i roztopowych za pomocą istniejącego wylotu do rzeki Piszczanka w km 14+832 na okres 4 lat – w zakresie ścieków przemysłowych oraz na okres 10 lat – w zakresie wód popłucznych i wód technologicznych z odwróconej osmozy. Decyzja jest prawomocna. W maju i czerwcu 2022 roku w zakładzie produkcyjnym Spółki przeprowadzono kontrolę w zakresie przestrzegania wymagań ochrony środowiska. Na podstawie ustaleń przeprowadzonej kontroli organ stwierdził, że doszło do przekroczenia parametrów ustalonych w ww. decyzji dla parametru BZT5 oraz parametru fosfor ogólny. Spółka złożyła obszerne wyjaśnienia w sprawie i otrzymała od Mazowieckiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska zarządzenie pokontrolne z dnia 12 lipca 2022 r.  Organ zarządził przestrzeganie przez Spółkę warunków decyzji udzielającej pozwolenia wodnoprawnego na odprowadzanie ścieków do rzeki Piszczanki w zakresie zapewnienia właściwych parametrów ścieków oczyszczonych i zobowiązał do przesłania informacji pisemnej o zakresie podjętych działań służących wyeliminowaniu wskazanych w zarządzeniu naruszeń. Organ nie podjął w tym zakresie innych czynności. Spółka dokonała optymalizacji parametrów, usprawniła komunikację między działami oraz zwiększyła częstotliwość wykonywania badań. W sierpniu 2022 r. odbyła się też rozprawa administracyjna w Wojewódzkim Inspektoracie Ochrony Środowiska (WIOŚ) w wyżej wymienionej sprawie, w czasie której Spółka zadeklarowała rozbudowę oczyszczalni ścieków wraz z ogólnym harmonogramem inwestycji, na którą także w sierpniu 2022 r. otrzymała prawomocne pozwolenie na budowę. Dnia 5 września 2022 r. oraz 10 października 2022 r.  WIOŚ przeprowadził oględziny urządzeń oczyszczalni oraz stanu rzeki. Decyzją z dnia 13 grudnia 2022 r. Mazowiecki Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska ustalił termin usunięcia naruszenia polegającego na wprowadzeniu substancji do środowiska tj. na odprowadzeniu ścieków przemysłowych z zakładowej oczyszczalni ścieków zlokalizowanej w Dziadkowskien-Folwarku do rzeki Piszczanki przez Spółkę z naruszeniem warunków decyzji Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie z dnia 17.01.2019 r., na dzień 31 marca 2025 r. Decyzja jest prawomocna i ostateczna. Postępowanie zostało zakończone. W oparciu o te same co wyżej wspomniane badania ścieków PGW Wody Polskie w dniu 17 sierpnia 2022r. wszczęły z urzędu rutynowe postępowanie administracyjne w sprawie udzielonego Spółce pozwolenia wodnoprawnego z 11 lutego 2022 roku. Decyzją z dnia 19 grudnia 2022 r.  PGW Wody Polskie umorzyło w całości postępowanie administracyjne w sprawie cofnięcia decyzji wygaszającej pozwolenie wodnoprawne nr 12/D/ZUZ/2019 r. oraz udzielającej pozwolenia wodnoprawnego na usługi wodne z dnia 11 lutego 2022 r. Dnia 12 stycznia 2023 r. decyzja stała się prawomocna i ostateczna. Postępowanie zostało zakończone.

Istotne znaczenie mają też różne opłaty związane z korzystaniem ze środowiska naturalnego. W dniu 2 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Mazowieckiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w przedmiocie wymierzenia Spółce opłat podwyższonych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. Spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji i oczekuje na rozpatrzenie odwołania. Niezależnie od złożonego odwołania, całość opłaty podwyższonej na wniosek Krynica Vitamin S.A. może zostać umorzona w rozliczeniu realizowanych przez Krynica Vitamin S.A inwestycji poprawiających jakość środowiska w oparciu o art. 296 Ustawy Prawo wodne. Wartość obecnych inwestycji Spółki przekracza tę kwotę, a organ nie ma prawa odmówić umorzenia tych kwot w przypadku prawidłowo zrealizowanej inwestycji.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Emitenta zaangażowani są pracownicy, co rodzi niebezpieczeństwo zmniejszenia wydajności produkcji, okresowo mniejszej obsady z powodu zachorowania, w szczególności na COVID-19, oraz błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez pracowników. Takie sytuacje mogą być  wynikiem zdarzeń losowych lub działań specjalnych bądź nieumyślnych. W konsekwencji mogą one doprowadzić do: (i) przygotowania napojów o niewłaściwym składzie, konieczności ponownego ustawiania maszyn i systemów, co wiąże się z przestojem w produkcji, (ii) uszkodzenia lub (iii) zniszczenia przygotowanych partii produktów oraz parku maszynowego (iv) nieplanowanych przestojów w produkcji. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia sytuacji finansowej zarówno poprzez konieczność dokonania napraw, jak i opóźnienia w dostawie produktów lub wycofywanie z rynku wadliwych produktów, czego wynikiem może być obciążenie Emitenta karami umownymi.

Ryzyko wypadków przy pracy

Działalność produkcyjna, w którą zaangażowani są pracownicy powoduje również obarczenie działalności Emitenta ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie produkcji i związanym z tym niewykonywaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Emitenta. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta, a także na jego renomę.

Ryzyko konkurencji

Emitent narażony jest na ryzyko konkurencji, gdyż branża rozlewnicza jest branżą wysoce konkurencyjną, w której kluczową rolę odgrywa efektywność produkcji i ciągła dbałość o optymalizację kosztową. Dodatkowo na polskim rynku konkurencję dla Emitenta stanowią światowi producenci napojów, którzy, korzystając z efektu skali i dotychczasowych doświadczeń, są w stanie oferować konkurencyjne produkty. Ze względu na profil, a także szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka do grona swoich konkurentów zalicza szereg podmiotów i zakładów zajmujących się produkcją napojów energetycznych i funkcjonalnych w Polsce i na świecie.

Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i ponoszenia kosztów kar umownych

Spółka pozyskuje surowce i materiały do produkcji swoich wyrobów od niezależnych podmiotów zewnętrznych. Ewentualny spadek jakości surowców i materiałów dostarczanych Spółce może skutkować opóźnieniem realizacji zamówień, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji zawartych umów.

Ryzyko związane z awarią maszyn wykorzystywanych w działalności Spółki

Działalność Spółki opiera się w szczególności na prawidłowo działającym parku maszynowym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii którejś z maszyn, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego częściowego ograniczenia zakresu swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Przerwa w produkcji może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Spółka prowadzi działania mające na celu wyeliminowanie skutków takich zdarzeń, poprzez wdrażanie rozwiązań zastępczych.

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów

Ryzyko to związane jest z możliwością utraty kluczowych klientów lub nałożeniem na Spółkę kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację dostaw. Dodatkowo, jako ryzyko należy rozpoznać zbyt duże zapotrzebowanie na produkty oferowane przez Emitenta, które może się pojawić w wyniku wyjątkowo sprzyjających warunków meteorologicznych. W takim przypadku Spółka borykać się może z przejściowym brakiem mocy produkcyjnych, co z kolei zwiększa zagrożenie związane z brakiem oczekiwanego poziomu realizacji dostaw do kluczowych klientów, a w konsekwencji może skutkować zapłatą przez Spółkę kar pieniężnych lub w skrajnych przypadkach wypowiedzeniem kontraktów na dostawy napojów.

Ryzyko związane z odnawianiem umów handlowych

Część umów handlowych Spółki zawierana jest na krótsze okresy przy założeniu odnawiania umów z tym samym kontrahentem po zakończeniu obowiązywania kolejnej umowy. Ta specyfika kontraktowania może doprowadzić do sytuacji, w której dany kontrahent nie zawrze kolejnej umowy z Emitentem, co będzie skutkowało utratą odbiorcy lub dostawcy. Utrata odbiorcy może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Utrata dostawcy może skutkować przedłużeniem realizacji zleceń, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji zawartych umów.

Emitent posiada wypracowany wzór umowy z odbiorcami na produkcję, pakowanie oraz dostawę napojów, co ma na celu w dłuższej perspektywie ujednolicić zasady współpracy z klientami, a także regulować je w taki sposób, aby odpowiednio pokrywać ryzyka biznesowe występujące w tym zakresie po stronie Emitenta.

Ryzyko audytów przeprowadzanych przez klientów Emitenta

Kluczowi klienci Emitenta uprawnieni są do przeprowadzania audytów przedsiębiorstwa Emitenta, od których może zostać uzależnione zawarcie kolejnych umów z Emitentem. W związku z tym istnieje ryzyko nie zawarcia kolejnej umowy z danym klientem, ze względu na ewentualne niekorzystne dla Emitenta wyniki audytu przeprowadzonego przez klienta.

Ryzyko związane z produkcją napojów zbliżonych do napojów konkurencji

Emitent produkuje wyroby często zbliżone wyglądem lub smakiem do wyrobów podmiotów konkurencyjnych. Umowy z klientami Emitenta nierzadko zakładają produkcję opakowań o określonej szacie graficznej, która może powodować ogólne wrażenie podobieństwa do produktów konkurencji. Taka procedura może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie. Powyższe ryzyko mitygowane jest postanowieniami umów z klientami Emitenta.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Emitent posiada polisy ubezpieczeniowe obejmujące ubezpieczenie (i) członków organów od odpowiedzialności cywilnej, (ii) odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością lub posiadanym mieniem, (iii) mienia w transporcie, (iv) produktów przed skażeniem, (v) sprzętu.

Nie można jednak wykluczyć, że ubezpieczenie będzie niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Emitenta bądź uregulowania roszczeń skierowanych przeciwko Emitentowi. Istnieje również możliwość odmowy wypłacenia odszkodowania przez ubezpieczyciela bądź przedłużającego się postępowania mającego na celu ustalenie rozmiaru szkody i należnego Emitentowi odszkodowania. W takim wypadku Emitent będzie musiał naprawić szkody z własnych środków, co będzie miało przełożenie na wynik finansowy. Jeżeli pokrycie szkód przez Emitenta ze środków własnych będzie spowodowane opóźnieniami w wypłacie odszkodowania, operacja taka będzie miała negatywny wpływ na płynność finansową Emitenta.

Ponadto Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości dojdzie do podwyższenia składki na ubezpieczenie, szczególnie jeżeli Emitent będzie rozwijał swoją działalność, a przez to zwiększał ekspozycję na wystąpienie zdarzenia ubezpieczeniowego, pomimo zastosowania dostępnych środków bezpieczeństwa. Wzrost składki z kolei zwiększy koszty funkcjonowania Emitenta i wpłynie negatywnie na jego wynik finansowy.

Emitent nie może również wykluczyć, że zaistnieją zdarzenia, które nie będą objęte zakresem ubezpieczenia, wobec czego szkody i straty będą pokrywane wyłącznie ze środków własnych Emitenta, co będzie miało negatywne przełożenie na sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z korzystaniem z kredytów przez Emitenta

Emitent korzysta z zewnętrznego finansowania dłużnego, m.in. kredytów obrotowych i linii kredytowych.

Emitent nie może wykluczyć, że banki, z którymi zawarł umowy kredytowe zdecydują o nieprzedłużaniu kredytu odnawialnego, co spowoduje konieczność poszukiwania nowych źródeł finansowania. Może to też wpłynąć negatywnie na terminowość regulowania zobowiązań przez Emitenta, mimo posiadania własnych środków finansowych.

Ponadto istnieje ryzyko wystąpienia przypadku naruszenia, wskazanego w umowach kredytowych, prowadzącego m.in. do obniżenia kwoty limitu przyznanego kredytu bądź wypowiedzenia umowy kredytu przez bank z jednoczesnym żądaniem spłaty zadłużenia.

W sytuacjach wskazanych powyżej Emitent może nie mieć możliwości pozyskania finansowania w odpowiedniej wysokości w krótkim czasie, a tym bardziej o podobnych parametrach. Może to prowadzić do problemów z płynnością Emitenta i terminowym regulowaniem zobowiązań. Ponadto koszty nowego finansowania mogą być wyższe niż dotychczasowego, co wpłynie negatywnie na wynik finansowy Emitenta. Nowe źródło finansowania może się również wiązać z ustanowieniem nowych zabezpieczeń na majątku Emitenta. Brak możliwości pozyskania finansowania przez Emitenta może również powodować konieczność sprzedaży części aktywów Emitenta, w celu regulacji zobowiązań.

Ryzyko związane z obciążeniem majątku

W sytuacji niewywiązywania się przez Emitenta ze zobowiązań, w szczególności wynikających z umów dotyczących finansowania, Emitent jest narażony na dochodzenie przez wierzycieli zaspokojenia z majątku, na którym ustanowione zostały zabezpieczenia. Umowy kredytowe Emitenta są zabezpieczone m.in. hipotekami umownymi na nieruchomościach Emitenta. W przypadku nieregulowania zobowiązań Emitenta z tytułu kredytów, bank może wszcząć postępowanie egzekucyjne i doprowadzić do zbycia nieruchomości Emitenta w drodze licytacji. Sytuacja taka pozbawiłaby Emitenta ważnego aktywa, jakim jest nieruchomość, na której znajduje się zakład produkcyjny. Spowodowałoby to również konieczność wynajmowania gruntu w celu prowadzenia dalszej działalności na tym terenie, tym samym generując dodatkową znaczącą pozycję kosztową i wpływając negatywnie na wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii

Głównymi celami Spółki są: umacnianie czołowej pozycji na rynku polskim w zakresie produkcji napojów, zdobycie silnej pozycji na rynkach zagranicznych, ciągłe poprawianie jakości produktów, obniżanie kosztów jednostkowych produkcji oraz wspieranie klientów w rozwijaniu innowacyjnych produktów.

Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Spółki, szczególnie natury prawnej, politycznej, podatkowej, ekonomicznej czy społecznej, Spółka może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Spółka będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.

Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. poprzez konieczność zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmian ekonomicznych powodujących znaczący wzrost kosztów produkcji, czy też wystąpienie awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych maszyn. Może to spowodować ograniczenie realizacji strategii przez Spółkę, a przez to osiągnięcie mniejszych korzyści niż pierwotnie zakładane.

Ryzyko nieautoryzowanego dostępu do zasobów Spółki

Nowoczesne technologie i cyfryzacja są obecnie jednymi z kluczowych elementów rozwoju. Dostęp nieuprawnionych osób do zasobów firmowych poprzez niewystarczającą świadomość pracowników lub zabezpieczenia systemowe może wpłynąć na ryzyko związane z ciągłością procesów biznesowych lub dostępem do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.

CZYNNIKI RYZYKA REGULACYJNE

System Rozszerzonej Odpowiedzialności Producenta

Spółka dostrzega ryzyka pochodzące ze zmian legislacyjnych w Polsce, w tym  z projektowanej ustawy wprowadzającej rozszerzoną odpowiedzialność producenta (ROP), co może się przełożyć na spadek wolumenu sprzedaży napojów w opakowaniach objętych opłatą kaucyjną, a także obciążyć klientów Spółki dodatkowymi kosztami związanymi z partycypowaniem w kosztach zagospodarowania odpadów.

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę stanowią zmieniające się przepisy prawa, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, Kodeksu Pracy, systemu ubezpieczeń społecznych, prawa gospodarczego i cywilnego. Niestabilność przepisów prawa i ich wykładni może utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej.

Dodatkowo zmienność polskich przepisów prawa uzależniona jest od zmian regulacji prawnych dokonywanych na szczeblu unijnym. Zmiany przepisów unijnych powodują konieczność ich implementacji do prawa krajowego.

Należy zaznaczyć, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie się przepisów prawa oraz ich interpretacji, mimo uczestniczenia w gremiach branżowych, które wypracowują wspólne stanowiska w ramach konsultacji społecznych, może jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosowywać się do zmieniającego otoczenia prawnego. Taka postawa nie eliminuje jednak całkowicie ryzyka prezentowania odmiennych stanowisk w interpretacji przepisów po stronie Spółki oraz organów administracyjnych czy sądów. Każda rozbieżność stanowisk może skutkować powstaniem zobowiązań finansowych Spółki, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z prawem pracy

Z uwagi na specyfikę działalności Emitenta szczególne znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania obcokrajowców oraz pracowników tymczasowych, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym tych pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć istotny wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Emitenta. Dodatkowo, znaczący wpływ na działalność Spółki mogą mieć zmiany w prawie pracy dotyczące obostrzeń w zakresie nawiązywania współpracy z osobami fizycznymi lub osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą na podstawie umów cywilnoprawnych, a także wprowadzane podwyżki płacy minimalnej, które zwiększają koszty pracy ponoszone przez Emitenta.

Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego

Istotne znaczenie dla Emitenta mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spółki interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Spółki zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych wyrobów bądź popyt finalnych odbiorców. Emitent dostrzega również ryzyko istotnego zwiększenia poziomu innych obciążeń o charakterze podatkowym i podobnym, np. wysokość opłat za korzystanie ze środowiska naturalnego.

Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów zaostrzających zasady sprzedaży produktów Emitenta

Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Spółkę, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, głównie napojów energetycznych. Biorąc pod uwagę tendencje do wprowadzania surowszych rygorów sprzedaży napojów energetycznych w Europie, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną także w Polsce. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży Spółki, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Ryzyko związane z nieprzestrzeganiem przepisów prawa żywnościowego

Działalność Spółki podlega regulacjom unijnego oraz polskiego prawa żywnościowego. Przepisy prawa żywnościowego nakładają na Spółkę szereg obowiązków, mających na celu zapewnienie wysokiej jakości produktów przeznaczonych dla konsumentów. Obowiązki wynikające z regulacji prawa żywnościowego dotyczą m.in. składu wyrobów i substancji specjalnych do nich dodawanych oraz etykietowania produktów. W związku z powyższym istnieje ryzyko niewypełnienia przez Spółkę określonych obowiązków nakładanych przez przepisy prawa żywnościowego, a co za tym idzie, ryzyko zastosowania wobec Spółki sankcji administracyjnych lub karnych, w tym m.in. nałożenie grzywny, ograniczenie lub zakazanie wprowadzania produktów do obrotu, wprowadzenie odpowiednich procedur sanitarnych w zakładach produkcyjnych Spółki. Ewentualne zastosowanie sankcji może negatywnie wpłynąć na proces produkcji wyrobów oraz skutkować przedłużeniem realizacji zleceń, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji dostaw. Nałożenie na Spółkę sankcji może skutkować także spadkiem renomy Spółki jako producenta napojów, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

6        Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

6.1       Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek  Notowanych  na  GPW  2021”,  przyjętym  Uchwałą  Rady  Giełdy  Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (dalej: „DPSN 2021”), co zostało potwierdzone uchwałą Zarządu Spółki z dnia 27 lipca 2021 r. w sprawie stosowania przez Zarząd Spółki zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Tekst DPSN 2021 został udostępniony publicznie na stronie internetowej GPW:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, w szczególności w zakresie należytej jakości polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące. Stąd w Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze DPSN 2021 Spółka zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad DPSN 2021, z zastrzeżeniem i wyjątkami wskazanymi w pkt 6.2.

6.2       Zbiór zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono

Spółka nie stosuje 10 zasad ze zbioru wszystkich zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021. Ponadto jedna zasada tj. zasada 3.7. DPSN 2021 o treści: „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań” nie dotyczy Spółki, bowiem Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.

Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 3.1., 3.2., 4.1., 4.3. Poniżej przedstawiono wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania wskazanych zasad.

1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz Spółki: Spółka nie opublikowała dokumentu dotyczącego strategii biznesowej, uwzględniającego tematykę ESG, jednakże prowadzi wybrane działania w obszarze ochrony środowiska. Zamiarem Spółki jest opracowanie, a następnie opublikowanie dokumentu, przyjętego przez Zarząd i zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, obejmującego tematykę ESG w strategii Spółki, jednak nie wcześniej niż na rok 2023 i kolejne.

1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz Spółki: Spółka nie opublikowała dokumentu dotyczącego strategii biznesowej, uwzględniającego tematykę ESG, jednakże prowadzi wybrane działania w obszarze spraw społecznych i pracowniczych. Zamiarem Spółki jest opracowanie, a następnie opublikowanie dokumentu, przyjętego przez Zarząd i zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, obejmującego tematykę ESG w strategii Spółki, jednak nie wcześniej niż na rok 2023 i kolejne.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz Spółki: Spółka nie opublikowała dokumentu dotyczącego strategii biznesowej, uwzględniającego tematykę ESG. Zamiarem Spółki jest opracowanie, a następnie opublikowanie dokumentu, przyjętego przez Zarząd i zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, obejmującego tematykę ESG w strategii Spółki, jednak nie wcześniej niż na rok 2023 i kolejne.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz Spółki: Kwestie związane ze zmianą klimatu planowane są do przedstawienia począwszy od roku 2023.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz Spółki: Spółka planuje opublikować stosowny wskaźnik w najbliższych latach.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz Spółki: Spółka po korekcie kwartalnej w dniu 17 grudnia 2021 r. nie wchodzi w skład żadnego z indeksów wymienionych w ww. zasadzie. Spółka nie organizowała dotąd spotkań, o których mowa w zasadzie 1.6. W celu udzielania interesariuszom informacji wskazanych m.in. w zasadzie 1.6. Spółka prowadzi komunikację w Internecie (Twitter, YouTube, Facebook). W dalszym horyzoncie czasowym Spółka planuje wprowadzenie zasady 1.6 do stosowania i z częstotliwością określoną w tej zasadzie przeprowadzanie interaktywnych spotkań z akcjonariuszami, analitykami, ekspertami branżowymi i przedstawicielami mediów.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Komentarz Spółki: W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. W ramach organu nadzoru co roku dokonywana jest ocena czy istnieje potrzeba powołania w spółce audytora wewnętrznego. Spółka prowadzi prace nad rozszerzeniem zakresu objętego przez systemy, o których mowa w zasadzie 3.1, tak aby odpowiadały wzrostowi wielkości Spółki i rozszerzaniu skali prowadzonej działalności. Spółka powołała pełnomocnika ds. zgodności, rozwija systemy kontroli wewnętrznej w poszczególnych obszarach oraz podejmuje kwestie zarządzania ryzykiem.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Komentarz Spółki: W Spółce powołano pełnomocnika ds. zgodności. Nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Spółka planuje przeprowadzenie dodatkowej oceny i w miarę potrzeb dostosowanie struktury do rozmiaru Spółki i rodzaju jej działalności.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w zgromadzeniu z wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w uwagi na ryzyka związane z bezpieczeństwem prawnym.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Ze względu na wielkość Spółki, Spółka dąży do ograniczenia obciążeń organizacyjno-  technicznych, w tym związanych z zapewnieniem powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

6.3       Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za kontrolę wewnętrzną procesu sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Głównego Księgowego we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki. Badanie sprawozdania finansowego jest przeprowadzane przez firmę audytorską, wybraną przez Radę Nadzorczą. Podczas procesu badania sprawozdania finansowego biegły rewident może spotykać się z pracownikami Spółki, z członkami Zarządu i z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu oraz perspektyw Spółki. Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Ponadto Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez zaangażowanie Zarządu w poszczególne etapy tego procesu, ich analizę oraz ewentualną realizację działań korygujących lub uzupełniających.

6.4       Akcje i akcjonariat

6.4.1       Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania wynosi 18.377.719,50  zł i dzieli się na:

Wartość nominalna jednej akcji jest równa 1,50 zł. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Wszystkie akcje Emitenta są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku regulowanym.

6.4.2       Akcje własne

Spółka nie posiada akcji własnych.

6.4.3       Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:

Poza wskazanymi powyżej, wyżej wymienieni akcjonariusze nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce, ani nie są w żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu.

Jedynym wspólnikiem spółki Zinat sp. z o.o. jest Pan Piotr Czachorowski, Prezes Zarządu Emitenta, a jedynym wspólnikiem spółki Molinara sp. z o.o. jest Zinat sp. z o.o.

Łączny stan posiadania akcji Spółki przez Piotra Czachorowskiego (poprzez Zinat sp. z o.o. i Molinara sp. z o.o.) wynosi 10.522.268 akcji reprezentujących 85,88% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 85,88% udziału w ogólnej liczbie głosów.

6.4.4       Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące  

Według wiedzy Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania akcje Emitenta znajdują się w posiadaniu następujących osób zarządzających i nadzorujących:

- Piotr Czachorowski (Prezes Zarządu Emitenta) posiada łącznie (poprzez Zinat sp. z o.o. i Molinara sp. z o.o.) 10.522.268 akcji reprezentujących 85,88% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 85,88% udziału w ogólnej liczbie głosów; wartość nominalna akcji wynosi 15.763.402,00 zł;

- Mateusz Jesiołowski (Członek Zarządu Emitenta) posiada 1883 akcji reprezentujących 0,015 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 0,015% udziału w ogólnej liczbie głosów; wartość nominalna akcji wynosi 2.820,92 zł.

Pozostałe osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

6.4.5       Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu

Spółka Zinat sp. z o.o. jest stroną umowy, zgodnie z którą jest uprawniona i zobowiązana pod rygorem zapłaty kary pieniężnej, do zawarcia do końca lipca 2023 roku, umów nabycia akcji Krynica Vitamin S.A. od jednego z aktualnych akcjonariuszy Spółki. W przypadku zawarcia tych umów udział Zinat sp. z o.o. w ogólnej liczbie głosów w Spółce zwiększy się o ok. 0,9% ogólnej liczby głosów.

Emitent nie posiada wiedzy o innych umowach pomiędzy akcjonariuszami. Zarząd Spółki nie posiada informacji o innych umowach, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu.

W dniu 12 maja 2022 r. Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 7/2022 o otrzymaniu zawiadomień od Molinara sp. z o.o. i Zinat sp. z o.o., iż akcje Krynica Vitami S.A. posiadane przez te podmioty nie są już przedmiotem zastawów.

6.4.6       Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

6.4.7       System kontroli programów akcji pracowniczych

W 2022 roku w Spółce nie funkcjonował program kontroli akcji pracowniczych.

6.5       Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Poza ograniczeniami związanymi ze swobodą zbywalności akcji spółek notowanych na GPW wynikającymi z przepisów powszechnie obowiązujących Statut Spółki nie nakłada dodatkowych ograniczeń na akcje Spółki.

6.6       Zasady zmiany Statutu

Na podstawie §7 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zgodnie z art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości 3/4 głosów.

Do ustalenia tekstu jednolitego statutu upoważniona jest Rada Nadzorcza Spółki.

Ostatnia zmiana Statutu Spółki została dokonana uchwałą Nr 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 9 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło dodać nowe przedmioty działalności, co wynika z planów rozwoju działalności produkcyjnej bądź jest związane z inwestycjami mającymi zapewnić bezpieczeństwo energetyczne Spółce, a także z faktu, iż Spółka rozważa rozszerzenie działalności na inne obszary.

6.7       Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Zgodnie z art. 399 § 1 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, przy czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza, jednakże, jest uprawniona do zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie dokona tego w odpowiednim terminie oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane. Obowiązek zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd aktualizuje się również w przypadku, kiedy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W takim przypadku Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę dotyczącą dalszego istnienia spółki. Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH). Żądanie takie powinno być złożone zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 2 KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH). Zgromadzenie, o którym mowa powyżej podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art. 400 § 4 KSH). Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Kompetencje Walnego Zgromadzenia wynikają zarówno z przepisów prawa, w szczególności KSH, jak i Statutu Spółki. Zgodnie z KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;

• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH;

• nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki;

• zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną;

• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;

• zmiana Statutu;

• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego. Zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Ponadto, Statut Spółki przewiduje następujące kompetencje Walnego Zgromadzenia:

• ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

• określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy);

• wybór likwidatorów Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki może również podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki. Wymagana jest w tym wypadku większość dwóch trzecich głosów. Zgodnie ze Statutem Spółki, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta 66 zostanie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu Akcji. Uprawnienia akcjonariuszy dotyczące walnych zgromadzeń Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6.8       Organy zarządzające i nadzorujące oraz ich komitety

6.8.1       Zarząd Spółki

6.8.1.1       Skład osobowy Zarządu i jego zmiany

Na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili:

1. Piotr Czachorowski – Prezes Zarządu
2. Agnieszka Donica – Wiceprezes Zarządu
3. Wojciech Piotrowski – Członek Zarządu

W dniu 27 stycznia 2022 r. Pan Wojciech Piotrowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki z dniem 31 stycznia 2022 r.

W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu do składu Zarządu Pani Marty Kamińskiej oraz Pana Mateusza Jesiołowskiego, powierzając im pełnienie od dnia 1 lutego 2022 r. funkcji Członków Zarządu Spółki.

W dniu 6 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu wszystkich członków Zarządu Spółki, a następnie podjęła uchwały o powołaniu tych członków Zarządu na wspólną 5-letnią kadencję, rozpoczynającą się w dniu 7 czerwca 2022 r. i o powierzeniu Panu Piotrowi Czachorowskiemu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Pani Agnieszce Donicy - funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz o powierzeniu Pani Marcie Kamińskiej i Panu Mateuszowi Jesiołowskiemu funkcji Członków Zarządu.

W związku z tym na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu prezentuje się następująco:

1. Piotr Czachorowski – Prezes Zarządu
2. Agnieszka Donica – Wiceprezes Zarządu
3. Marta Kamińska – Członek Zarządu
4. Mateusz Jesiołowski – Członek Zarządu

6.8.1.2       Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zgodnie z § 10 Statutu Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków powoływanych na okres kadencji trwającej pięć lat. Statut Spółki nie zawiera postanowień, iż kadencję oblicza się inaczej niż w pełnych latach obrotowych. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. W sytuacji gdy Prezes Zarządu zostanie zawieszony w obowiązkach lub wygaśnie jego mandat przed upływem kadencji, do czasu wyznaczenia nowego Prezesa Zarządu, jego uprawnienia wykonuje osoba, powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu.

6.8.1.3       Opis działania Zarządu i uprawnienia osób zarządzających

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem, Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy jego posiedzeniom. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem, przy czym w każdym przypadku jednym z członków Zarządu działającym w imieniu Spółki musi być Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy Spółki. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.

6.8.2       Rada Nadzorcza

6.8.2.1       Skład osobowy Rady Nadzorczej i jego zmiany

Na dzień na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej prezentuje się następująco:

1. Maciej Witucki – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Jerzy Suchnicki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Agnieszka Hajduk – Członek Rady Nadzorczej
4. Agata Mazurowska-Rozdeiczer – Członek Rady Nadzorczej
5. Wojciech Buczak – Członek Rady Nadzorczej

W od 1 stycznia 2022 r.  do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6.8.2.2       Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać potwierdzona na piśmie lub w trybie pisemnym przez każdego członka Rady, który brał w nim udział. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni na posiedzeniu i wyrażają na to zgodę. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy:

i. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; ii. ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat;

iii. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt (i) i (ii) powyżej;

iv. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;

v. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu;

vi. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;

vii. delegowanie na okres nie dłuższy niż 3 miesiące członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;

viii. powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki;

ix. zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;

x. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

xi. wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki;

xii. udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do innej spółki oraz nabycie innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa; xiii. udzielanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy;

xiv. zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) dotyczącego Spółki na kolejny rok obrotowy;

xv. udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekracza kwotę 1.000.000,00 zł, jeżeli powyższa czynność nie została przewidziana w budżecie Spółki w danym roku obrotowym, przy czym wartość umowy obliczana będzie jako wartość umowy za okres jednego roku, a w przypadku umowy zawartej na krótszy okres lub też na wykonanie jednorazowej usługi, wartością umowy będzie wartość całej umowy.

6.8.3       Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonują dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Strategii i Rozwoju.

W 2022 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzili:

1. Pani Agnieszka Hajduk - Przewodnicząca Komitetu
2. Pan Jerzy Suchnicki
3. Pani Agata Mazurowska - Rozdeiczer

Pani Agnieszka Hajduk jako Przewodnicząca Komitetu Audytu oraz Pani Agata Mazurowska - Rozdeiczer i Pan Jerzy Suchnicki spełniają kryterium niezależności, w rozumieniu Dobrych Praktyk oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Ponadto Pani Agnieszka Hajduk, zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych wynikające z uzyskanego wykształcenia oraz posiadanych uprawnień biegłego rewidenta. Ukończyła dwa kierunki studiów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie: Finanse i Bankowość oraz Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne. Od 2008 jest członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Posiada długoletnią praktykę w rachunkowości i finansach oraz organizacji podmiotów gospodarczych. Pani Agata Mazurowska – Rozdeiczer posiada wiedzę i umiejętności w zakresie organizacji handlu i umów handlowych. Od 2010 r. jest Wspólnikiem w PROFITIA Management Consultants Mazurowski i Wsp. sp. j. gdzie nadzoruje procesy prawne, analizę umów ze szczególnym uwzględnieniem prawa zamówień publicznych, umów z zakresu prawa cywilnego, handlowego, regulacji wewnętrznych przedsiębiorców zarówno w Polsce, jak i Unii Europejskiej. Pan Jerzy Suchnicki posiada kwalifikacje w zakresie analizy i wyceny pozycji finansowej przedsiębiorstwa, restrukturyzacji działalności i aktywów spółki. Ma bogate doświadczenie w zarządzaniu spółkami, piastował szereg funkcji dyrektorskich. W latach 2014-2019 był niezależnym reprezentantem oraz członkiem komitetów audytu w Radach Nadzorczych spółek WGPW: Feerum, CCC, Torpol. Wcześniej zasiadał w ok. 30 radach nadzorczych lub zarządach spółek w 3 krajach Unii Europejskiej w sektorach: bankowość, budownictwo, logistyka, FMCG, kosmetyki.

W roku obrotowym 2022 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za ten rok obrotowy wykonywała na rzecz Spółki usługę atestacyjną dotyczącą oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2021 zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Poza tym w 2022 roku oraz do daty publikacji niniejszego sprawozdania firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej.

Polityka wyboru firmy audytorskiej w Krynica Vitamin S.A. zakłada przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską, warunki cenowe, czy też zaproponowany harmonogram prac związanych z czynnościami rewizji finansowej. Dodatkowo Polityka wyboru zakłada wybór firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej i obowiązująca w ramach Spółki polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem, zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki następujące usługi dozwolone, niebędące badaniem:

1) usługi:

a. przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,

b. wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

3) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

4) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

5) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

6) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

7) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków,

8) usługi atestacyjne w zakresie oceny sprawozdań o wynagrodzeniach sporządzonych przez Radę Nadzorczą.

Wybór przez Radę Nadzorczą Krynica Vitamin S.A. uchwałą z dnia 6 maja 2021 r. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za lata 2021-2022, którą jest: Mazars Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy – Rejestrowy pod nr 0000083094, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 186 został przeprowadzony zgodnie z przepisami, w drodze postępowania konkursowego, w ramach którego uwzględniono doświadczenie, pozycję na rynku oraz znajomość branży. Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej zgodnie z postanowieniami art. 130 ust. 1 pkt. 8) Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (uchwała nr 1 Komitetu Audytu Krynica Vitamin S.A. z dnia 27 stycznia 2022 r.).

W roku 2022 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług nie będących badaniem, opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych, opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Krynica Vitamin S.A., przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, badanie sprawozdań finansowych Spółki Krynica Vitamin S.A., w tym Sprawozdań Zarządu. Komitet Audytu funkcjonuje na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoją działalność realizował poprzez odbywanie regulaminowych posiedzeń Komitetu Audytu i następnie wyrażanie opinii i przekazywanie rekomendacji Radzie Nadzorczej. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki. W ramach swoich regulaminowych uprawnień Komitet Audytu badał kwestię niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, jak i osób nią zarządzających oraz nadzorujących. Niezależność została potwierdzona na podstawie oświadczeń złożonych przez biegłego rewidenta i niezależności osobistej biegłego rewidenta w stosunku do Spółki. Komitet monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych. Komitet Audytu na bieżąco monitorował również proces sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdania z działalności Spółki uznając, zawiera ono prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta.

W skład Komitetu Strategii i Rozwoju wchodzą:

1. Pan Wojciech Buczak - Przewodniczący Komitetu
2. Pan Maciej Witucki.

6.9       Polityka różnorodności w Krynica Vitamin S.A.

Na moment publikacji niniejszego Sprawozdania polityka różnorodności w odniesieniu do organu zarządzającego oraz nadzorującego Spółki nie została jeszcze formalnie przyjęta, ale zasady różnorodności, w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, są faktycznie przestrzegane.

W Radzie Nadzorczej i w Zarządzie Spółki występuje zróżnicowanie pod względem płci wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 - udział mniejszości w każdym z ww. organów jest obecnie na poziomie wyższym niż 30%.  Podobnie w zakresie wieku - w skład organu zarządzającego wchodzą osoby w wieku od 35 do 55 lat, a w skład organu nadzorującego osoby w wieku od 40 do 65 lat. Również wykształcenie i doświadczenie zawodowe osób wchodzących w skład organu zarządzającego, jak i osób wchodzących w skład organu nadzorującego jest zróżnicowane.

Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w Spółce jest uzależniony od kompetencji, umiejętności oraz doświadczenia poszczególnych osób kandydujących na stanowiska w ww. organach. W konsekwencji u podstaw decyzji dotyczących składu poszczególnych organów leżą wyłącznie wskazane powyżej czynniki i tym samym decyzje odnośnie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki są podejmowane z wyłączeniem jakichkolwiek uprzedzeń i dyskryminacji kandydata w aspektach wieku, płci, wyznania, orientacji seksualnej, rasy, wykształcenia czy doświadczenia zawodowego. Mając powyższe na uwadze w opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii i rozwoju działalności oraz wypełnienia w sposób kompetentny i efektywny funkcji zarządzających i nadzorujących.

7        Pozostałe informacje

7.1       Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowania prowadzone przez Spółkę w 2022 roku dotyczyły głównie wierzytelności Emitenta. Postępowania przeciwko dłużnikom wszczęte przez Emitenta do daty sporządzenia niniejszego raportu okresowego są w trakcie rozpatrywania przez właściwe sądy.

Postępowania prowadzone przeciwko Emitentowi w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem obejmują następujące postępowania:

a) Roszczenia Kontrahenta umowy ramowej na produkcję napojów typu hard seltzer, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. Umowa zawarta została na postawie formuły EXW Incoterms 2020, co oznacza, że Spółka ma obowiązek wyprodukować określone w Umowie produkty i przekazać je Kontrahentowi do odbioru w ustalonym w Umowie terminie i miejscu, tj. w tym przypadku w zakładzie produkcyjnym w miejscowości Dziadkowskie-Folwark. Od momentu załadowania produktów do kontenerów, na Kontrahenta przechodzi wszelkie ryzyko ich utraty lub zniszczenia. Kontrahent jest wyłącznie odpowiedzialny za transport morski produktów i dalszą logistykę na terenie Stanów Zjednoczonych. W 2021 roku umowa była realizowana na podstawie zleceń bieżąco udzielanych przez Kontrahenta i akceptowanych przez Spółkę. Kontrahent nie zgłaszał wad produktów po ich odbiorze. Dnia 9 października 2021 r. Spółka otrzymała pismo pełnomocnika Kontrahenta, w którym zamieszczono szereg ogólnych informacji o domniemanych szkodach jakie Kontrahent miał rzekomo ponieść w związku z wadami zamówionych produktów, w postaci cieknących puszek aluminiowych i rozrywających się opakowań kartonowych. Wartość zidentyfikowanych szkód Kontrahent oszacował na kwotę co najmniej 15 mln USD. Pismo pełnomocnika Kontrahenta nie zawierało żadnych dowodów uzasadniających roszczenia z tytuły rzekomych wad produktów, w tym w szczególności analizy w zakresie ustalenia pierwotnej przyczyny zgłaszanych wad, a także dokumentacji uzasadniającej wysokość zgłaszanych roszczeń odszkodowawczych. W odpowiedzi Spółka zakwestionowała roszczenia Kontrahenta zarówno co do zasady, jak i do wysokości i niezwłocznie podjęła działania mające na celu ustalenie zarówno przyczyn wad produktów deklarowanych przez Kontrahenta jak i weryfikacji jego roszczeń co do zasady oraz co do wysokości. W ramach wskazanych wyżej działań Spółka zatrudniła dwie kancelarie wraz z niezależnym ekspertem z zakresu metalurgii i korozji aluminium w celu zbadania ewentualnych przyczyn przecieków opakowań puszek aluminiowych i odpowiedzialności za zgłaszane wady. Ponadto, Spółka wszczęła niezależne postępowanie wyjaśniające w celu ustalenie potencjalnych przyczyn domniemanych wad Produktu i niezwłocznie przeprowadziła własną analizę zarówno produktów jak i warunków, w jakich był on transportowany i przechowywany od momentu wydania. Spółka dokonała w tym celu między innymi oględzin i przeliczenia produktów w magazynach Kontrahenta, a także pobrała próbki produktów. Podjęte przez Spółkę działania, o których mowa powyżej, nie potwierdziły zasadności i wysokości roszczeń Kontrahenta zgłoszonych w piśmie z 8 października 2021 r. Przeprowadzona przez Spółkę kontrola w magazynach Kontrahenta wykazała istotne rozbieżności w szacunkach skali zgłaszanego problemu przez Kontrahenta jak również potwierdziła liczne nieprawidłowości i zaniedbania po stronie Kontrahenta. W toku toczących się rozmów negocjacyjnych oraz przeprowadzonej wymiany dokumentów i informacji, Kontrahent nie przedstawił dodatkowych dowodów lub twierdzeń uzasadniających zasadność zgłoszonego roszczenia, w tym szczególności potwierdzających odpowiedzialność Spółki. W związku z trwającym postępowaniem wyjaśniającym Spółka powiadomiła dostawców opakowań puszek aluminiowych o fakcie zgłoszenia przez Kontrahenta roszczeń co do jakości dostarczonych puszek i wystąpiła z wnioskiem o wszczęcie postępowania reklamacyjnego. Powiadomiła również o roszczeniach swojego ubezpieczyciela. W dniu 7 grudnia 2021 r., Spółka otrzymała od pełnomocnika Kontrahenta, informacje wskazujące na podwyższenie poziomu roszczeń do ok. 36 mln USD. Informacja Kontrahenta zawierała zastrzeżenie, że stanowi wyrażenie stanowiska w kontekście prowadzonych rozmów ugodowych i w związku z tym nie musi odpowiadać stanowisku Kontrahenta, które zająłby w przypadku braku osiągniecia porozumienia i wejścia sporu na drogę postępowania arbitrażowego. Następnie począwszy od 24 grudnia 2021 r. trwały rozmowy ugodowe pomiędzy Stronami a każda ze Stron we własnym zakresie prowadziła działania wyjaśniające mające na celu ustalenie rzeczywistych przyczyn zgłaszanych wad produktu oraz ewentualnego podziału odpowiedzialności. W dniu 25 lutego 2022 r. Spółka, działając przez swoich pełnomocników, skierowała do Międzynarodowego Centrum Rozstrzygania Sporów w Nowym Jorku wezwanie na arbitraż przeciwko Kontrahentowi. Wezwanie na arbitraż dotyczyło żądania od Kontrahenta płatności w wysokości 4,5 mln USD w związku z nieuiszczeniem przez niego należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z wymienioną Umową oraz nieuprawnione anulowanie przez Kontrahenta, z naruszeniem tej Umowy, części złożonych i zaakceptowanych do realizacji zamówień. Wezwanie na arbitraż stanowiło element działań Spółki zmierzających do rozliczenia Umowy. W dniu 1 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała od Kontrahenta odpowiedź na wezwanie na arbitraż. W odpowiedzi na wezwanie na arbitraż Kontrahent zakwestionował w całości żądanie płatności w wysokości 4,5 mln USD w związku z nieuiszczeniem przez niego należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z wymienioną Umową oraz nieuprawnionym anulowaniem niektórych zamówień zakupu. Jednocześnie Kontrahent wystąpił z żądaniem wzajemnym dotyczącym Umowy, odnoszącym się do domniemanych szkód, jakie miał rzekomo ponieść, w związku z wadami produktów, w postaci cieknących puszek aluminiowych i rozrywających się opakowań kartonowych. Kontrahent wskazał w piśmie, iż roszczenie dotyczy znaczących kwot nie precyzując przy tym po raz kolejny ich wartości. Kierując sprawę do sądu arbitrażowego Kontrahent uregulował opłatę od wniosku w wysokości odpowiadającej roszczeniu w kwocie wskazanej uprzednio tj. 36 mln USD z zastrzeżeniem, iż jest to poziom wynikający z obecnych szacunków szkód i w toku dalszych badań może ulec zmianie. Dodatkowo Spółka otrzymała pismo od Kontrahenta, z którego wynika, że Kontrahent zgłosił podobne roszczenia także wobec innego podmiotu zaangażowanego w realizację przedsięwzięcia, którego dotyczyła Umowa.

Trybunał Arbitrażowy ukonstytuował się i 12 grudnia 2022 roku Strony wzięły udział w posiedzeniu organizacyjnym. Ustalony został harmonogram oraz zasady postępowania arbitrażowego. Rozprawa została wyznaczona na II połowę kwietnia 2024 roku. Postępowanie arbitrażowe obejmuje wyłącznie Spółkę i Kontrahenta. O sporze poinformowany został również ubezpieczyciel Spółki, który wszczął postępowanie ubezpieczeniowe. Niezależnie od toczącego się postępowania arbitrażowego Strony kontynuują działania mające na celu polubowne rozwiązanie sprawy i prowadzą rozmowy w tym zakresie. Strony postanowiły wszcząć formalne mediacje i pierwsze posiedzenie mediacyjne odbyło się dnia 30 stycznia 2023 roku w Nowym Jorku. W toku pierwszego posiedzenia mediacyjnego stronom nie udało się dojść do porozumienia niemniej jednak żadna ze Stron nie wyklucza zawarcia wcześniejszej ugody i polubownego rozwiązania sporu na co pozwala regulamin toczącego się postępowania arbitrażowego.

W dniu 20 kwietnia 2022 r. Spółka złożyła zawiadomienie do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta w sprawie wystąpienia nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez Kontrahenta.  Fakt wystąpienia nadmiernych opóźnień w płatnościach jest przedmiotem weryfikacji przez Urząd. 

b) Sprawy z powództwa Drukarni „INTER- DRUK” Grzech, Polkowski, Zdrojewski Sp. J. z siedzibą w Białymstoku:

- w dniu 17 grudnia 2021 r. doręczony został nakaz zapłaty wydany przez Referendarza Sądowego Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy z dnia 22 października 2021 r., nakazujący Emitentowi zapłatę kwoty 241 768,80 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. W dniu 30 grudnia 2021 r. Emitent złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 20 września 2022 r. odbyła się pierwsza rozprawa w przedmiotowej sprawie, przesłuchano świadka strony powodowej i świadka strony pozwanej. W dniach 20 września 2022 r. oraz 4 listopada 2022 r. odbyły się rozprawy na których przesłuchano świadków strony powodowej i strony pozwanej. Na rozprawie dnia 4 listopada 2022 r. Sąd zamknął przewód sądowy. W wyroku z dnia 29 listopada 2022 r. sąd zasądził od Emitenta na rzecz Drukarni „INTER- DRUK” Grzech, Polkowski, Zdrojewski Sp. J. z siedzibą w Białymstoku kwotę 241.768,80 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi: od kwoty 126.640,80 złotych od dnia 24 kwietnia 2021 r. do dnia zapłaty; a od kwoty 115.128,00 złotych od dnia 27 kwietnia 2021 r. do dnia zapłaty. Ponadto zasądził kwotę 932,06 złotych tytułem kosztów odzyskiwania należności i kwotę 22.906 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. Wyrok nie jest prawomocny. Spółka złożyła apelację w niniejszej sprawie i oczekuje na jej rozpatrzenie.

- w dniu 6 grudnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie IX Wydział Gospodarczy (doręczenie w dniu 18 lutego 2022 r.) wydał nakaz zapłaty nakazujący Emitentowi zapłatę kwoty 53 779,82 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Spółka w dniu 3 marca 2022 r. złożyła sprzeciw od ww. nakazu zapłaty. Termin rozprawy został wyznaczony na 20 czerwca 2023 r.

c) Creative Drink spółka akcyjna, francuskiego producenta i dystrybutora napojów, działającego na zlecenie innego podmiotu, który wniósł w dniu 31 października 2018 r. roszczenie przeciwko niemu, a zatem francuski producent zwrócił się do Emitenta z roszczeniem regresowym w sprawie zapłaty kwoty 1,89 mln euro z tytułu poniesionych kosztów związanych z wadą produktów produkowanych przez Emitenta. W toczącej się sprawie Emitent pozwany został solidarnie wraz z kilkoma innymi podmiotami w tym ubezpieczycielem powoda. W dniu 27 września 2019 r. Spółka złożyła merytoryczne stanowisko w sprawie, w całości kwestionując stanowisko powoda. Po kolejnych rozprawach, na których następowała wymiana oświadczeń i stanowisk stron, na rozprawie w dniu 13 maja 2022 r. sąd zamknął przewód sądowy. W wyroku z dnia 4 lipca 2022 r. sąd odrzucił większość roszczeń powoda zmniejszając wartość odszkodowania do ok. 400 tys. euro, z czego mając na uwadze brak możliwości stwierdzenia przyczyny sąd zasądził odpowiedzialność Emitenta na poziomie 30% wykazanej szkody. Powyższe oznacza, iż po uwzględnieniu polisy ubezpieczeniowej rzędu 71 tys. euro, Emitent zobowiązany jest ponieść koszty rzędu 53 tys. euro wraz z kosztami sądowymi. Spółka zrealizowała wyznaczoną płatność. Wyrok jest prawomocny. Sprawa została zakończona.

Informacje dotyczące postępowań administracyjnych w zakresie ochrony środowiska przedstawiono w punkcie 5.,  podpunkt „Ryzyka środowiskowe”.   

7.2       Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 384 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z §9 ust. 7 pkt 6 Statutu Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2021 r. dokonała wyboru firmy audytorskiej Mazars Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeglądu sprawozdań półrocznych za lata 2021 oraz 2022, a także do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2021 r. Spółka we wcześniejszych okresach korzystała z usług innej firmy audytorskiej. Umowa z Mazars Audyt Sp. z o.o. została zawarta dnia 19 lipca 2021 r. Wynagrodzenie audytora z tytułu realizacji prac objętych umową z dnia 19 lipca 2021 r. za rok obrotowy 2021 wyniosło łącznie 70 tys. zł, w tym badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021 – 30 tys. zł, przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za rok 2021 – 10 tys. zł, badanie półrocznego sprawozdania finansowego za rok 2021 – 25 tys. zł, ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 roku – 5 tys. zł,  usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi – 0 zł.

Wynagrodzenie audytora z tytułu realizacji prac objętych umową za rok obrotowy 2022 wyniesie łącznie 50 tys. zł, w tym badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2022 – 30 tys. zł, przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za rok 2022 – 15  tys. zł, ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 roku – 5 tys. zł,  usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi – 0 zł.

7.3       Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

7.3.1       Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących

Członkowie Zarządu Emitenta otrzymywali w roku 2022 wynagrodzenie z tytułu pełnienia swoich funkcji w wysokości 8.000 zł miesięcznie. Dodatkowo, z Prezesem Zarządu i Członkami Zarządu były zawarte umowy cywilno-prawne w zakresie świadczenia usług doradczych. Członek Zarządu otrzymywał również świadczenia z tytułu wynagrodzenia z umowy o pracę. Wszelkie decyzje dotyczące wynagrodzenia członków Zarządu są zgodne z przyjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 sierpnia 2020 roku Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla członków Zarządu Emitenta  za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. wyniosła 2.139 tys. zł i obejmuje wynagrodzenia otrzymane z tytułu świadczenia usług w ramach umów cywilnoprawnych (kwoty netto), umów o pracę oraz wynagrodzenia otrzymane z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Członkom Zarządu przysługuje prawo korzystania ze świadczenia prywatnej opieki medycznej oraz ubezpieczenia odpowiedzialności władz Spółki.

Z wyjątkiem umów wymienionych w niniejszym rozdziale w Spółce nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Zarządu i Spółką określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania umowy.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami w Spółce nie wystąpiły.

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu Emitenta w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r.

* do 31 stycznia 2022 r.

* od 1 lutego 2022 r.

Łączna wartość wynagrodzeń  dla członków organu nadzoru Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej wyniosła 480 tys. zł:

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 8/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Ustalono w niej wysokość wynagrodzenia dla przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie 8.000 PLN brutto miesięcznie, dla pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki w kwocie 6.000 PLN brutto miesięcznie oraz wynagrodzenie dodatkowe dla członka Rady Nadzorczej Spółki za udział w pracy komitetu Rady Nadzorczej w wysokości 2.000 PLN jednak nie więcej niż 8.000 PLN ze wszystkich tytułów.

Dodatkowo Członek Rady Nadzorczej Wojciech Buczak świadczył dla Spółki usługi doradcze i z tego tytułu otrzymał wynagrodzenie za 2022 rok w łącznej kwocie 180 tys. zł

7.3.2       Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi

W przypadku rozwiązania z obecną Wiceprezes Zarządu umowy o pracę za wypowiedzeniem lub za porozumieniem stron z inicjatywy Spółki, będzie przysługiwała rekompensata w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia. Spółka nie jest stroną innych umów o świadczenie usług zawartych z członkami Zarządu, które przewidywałyby wypłatę świadczeń dla tych osób w chwili rozwiązania stosunku pracy.

7.3.3       Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Krynica Vitamin S.A. nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

7.4       Informacja o zatrudnieniu

Spółka zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, a także zleca wykonywanie czynności na podstawie umów cywilnoprawnych.

Przeciętne zatrudnienie w podziale na poszczególne grupy zawodowe kształtowało się następująco:

Spółka tworzy rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy oraz premie roczne. Rezerwy Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosły 843 tys. zł. Pracownicy Spółki nie uczestniczą w kapitale Spółki. Brak jest również ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Spółki. W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

W Spółce nie działają związki zawodowe oraz nie obowiązują układy zbiorowe pracy.

Spółka nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę.

Spółka nie była i nie jest na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania zaangażowana w żaden spór zbiorowy.

W Spółce w ciągu 2021 roku doszło 6 wypadków przy pracy, w tym 1 w drodze do pracy. W związku z wypadkami przy pracy do daty sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zostały zgłoszone żadne roszczenia.

7.5       Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Spółka realizuje zadania mające na celu redukcję emisji dwutlenku węgla, ograniczenie korzystania z zasobów naturalnych i maksymalną dbałość o środowisko. Krynica Vitamin realizuje te działania w poniższych obszarach.

1. Woda

Woda jest dla Krynicy Vitamin S.A. strategicznym surowcem. W Krynicy Vitamin w trybie ciągłym monitorowany jest współczynnik KPI w odniesieniu do wody. Jest on stałym punktem cotygodniowych zebrań kierownictwa i zarządu. W roku 2022 w porównaniu do roku poprzedniego w odniesieniu do wielkości produkcji udało się zoptymalizować jednostkowe zużycie wody. Średnia wartość współczynnika z roku 2022 monitoringu wynosi 2,04 litra wody na 1 litr produktu (l/l). Benchmark 686 firm rozlewniczych z całego świata podaje wartość współczynnika w zakresie 1,42 – 3,38 ze średnią wartością 1,84 l/l. Wyniki Spółki nie odbiegają zatem w sposób znaczący od danych literaturowych, niejednokrotnie osiągając wartości niższe w skali tygodnia. Obserwujemy wyraźny trend spadkowy po wprowadzeniu licznych modernizacji gospodarki wodno-ściekowej.

W marcu 2022 r. do istniejącego układu chłodzenia podłączone zostały również trzy pasteryzatory. Zużycie wody w procesie pasteryzacji przed modernizacją przyjmowało wartości w zakresie 200-250 m³/d wody produkcyjnej. Obecnie woda chłodzona jest na wieży wyparnej o mocy 1 MW i zawracana do autoklawów. Skutkuje to dobowym zużyciem wody na poziomie 80 – 100 m³/d, co dzięki zamkniętemu obiegowi wody w procesie pasteryzacji i sterylizacji przekłada się na oszczędności rzędu 150 – 200 m³/d.

2. Ścieki

Mniejsze zużycie wody jest jednoznaczne z mniejszą ilością powstających ścieków. Przeprowadzono liczne działania mające na celu ograniczenia zużycia wody, zwłaszcza na cele technologiczne przez więcej niż jednokrotne wykorzystanie wody dla procesów technologicznych i tym samym zmniejszenia ilości ścieków, poprzez zamknięcie obiegu wody produkcyjnej i zminimalizowanie strat m.in. zamknięty obieg wody chłodniczej w procesie sterylizacji.  

Ciągłemu monitoringowi są poddawane ścieki surowe oraz oczyszczone. Pozwala to na bieżąca kontrolę skuteczności usuwania zanieczyszczeń oraz szybkie reagowanie na nieprawidłowości. Niezależnie od wykonywanych badań przez wewnętrzne laboratorium, ścieki oczyszczone badane są również przez zewnętrzne laboratorium akredytowane. Raz w miesiącu wykonywane są badania średniodobowe z akredytowanym poborem ścieków przez firmę SGS. Wyniki badań są regularnie wysyłane do władz środowiskowych oraz są gromadzone w elektronicznej bazie danych, co pozwala na ich krytyczną analizę i podejmowanie niezbędnych zmian technologicznych.

Prowadzony jest regularny monitoring sytuacji środowiskowej wokół rzeki Piszczanki w okolicach Zakładu w celu wychwycenia jakichkolwiek ewentualnych nieprawidłowości. Raz w miesiącu zlecane są również badania średniodobowe wód w rzece Piszczance 20 m powyżej oraz 20 m poniżej wylotu ścieków oczyszczonych do rzeki.

W 2022 roku do zestawu zbiorników retencyjnych został dołożony dodatkowy zbiornik o pojemności ok. 50 m .  W zbiorniku przechwytywane są zrzuty ścieków z procesów mycia CIP i COP, które niosą ze sobą większy ładunek zanieczyszczeń. Przechwycone w zbiorniku ścieki są stopniowo oczyszczane w ciągu tygodnia. Montaż zbiornika zwiększył łączną pojemność buforowania do 230 m³.

Podjęte zostały kroki w kierunku dalszej rozbudowy zakładowej oczyszczalni ścieków. Spółka posiada gotowy projekt technologiczny, który przewiduje rozbudowę obiektu o beztlenowy reaktor EGSB pracujący pod wysokim obciążeniem substratowym, węzeł biogazowy, oraz dodatkową część biologiczną tlenową. Postępowanie administracyjne zostało znacznie spowolnione przez wybuch pandemii, jednak jest już na końcowym etapie. Spółce zostało udzielone pozwolenie na budowę, które jest już prawomocne. Po podpisaniu umowy z wybranym wykonawcą, zostanie ustalony termin rozpoczęcia robót. Do czasu zakończenia rozbudowy oczyszczalni Spółka poczyniła wiele czynności mający wpływ na zmniejszenie ilości ścieków i poprawienie czystości rzeki. Prowadzone są cykliczne spotkania na których omawiane są działania środowiskowe, które jako Spółka możemy zrealizować we własnym zakresie.

3. Energia cieplna i emisje.

W 2022 roku Spółka wymieniła chiller wody lodowej.  Wymiana starego i wyeksploatowanego chillera na nową, efektywną jednostkę z możliwością odzysku ciepła została zakwalifikowana przez Urząd Regulacji Energetyki jako działanie na rzecz optymalizacji energetycznej, za które przyznane zostały białe certyfikaty (świadectwa efektywności energetycznej). Wymiana przełożyła się na znaczne oszczędności energii elektrycznej, sięgające 190,52 MWh/rok.

Spółka powzięła również inwestycje w 3 etap izolacji rurociągów i armatury cieplnej. Zaizolowano dach pasteryzatora, przewody parowe i wymienniki oraz pozostałe przewody i armaturę kotłowni parowej, za co przyznane zostały białe certyfikaty. Inwestycja przełożyła się na znaczne oszczędności energii cieplnej, sięgające 1030,5 MWh/rok.

7.6       Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Krynica Vitamin S.A. specjalizuje się w tworzeniu własnych receptur napojów, które są następnie proponowane klientom Spółki. Centrum Badań i Rozwoju, wspólnie z Działem Rozwoju Nowych Produktów Spółki pracowało w 2022 roku na ponad 1600 projektach różnego typu,, w tym również dostosowania receptur do wyzwań związanych z dostępnością surowców do produkcji napojów. 

W 2022 roku Spółka utworzyła 404 indeksów na wyroby gotowe, w tym ponad prawie 200 indeksów na napoje energetyzujące, ponad 220 na napoje gazowane (CSD), ponad 130 na napoje energetyzujące, ponad 50 na napoje niskoalkoholowe (alcopops), prawie 20 na napoje kawowe, a także na napoje funkcjonalne i inne. 15 z wymienionych indeksów to zupełnie nowe receptury.

Spółka rozbudowała swoje portfolio produktów o takie kategorie, jak napoje niskoalkoholowe z zawartością alkoholu 10%, wody smakowe, lemoniady – na bazie naturalnych składników (rozmaryn, bazylia, rabarbar); produkty na bazie mleka, w tym również mleka bez laktozy, nie tylko kawy, ale również mleczka smakowe wzbogacane witaminami. Spółka w 2022 roku rozwijała  również technologię produkcji kaw na bazie roślinnej (owsianej). 

Propozycje smakowe oraz produktowe Spółki zostały docenione w 2022 r. podczas Konkursu Good Drink, który jest skierowany do producentów i dystrybutorów, oferujących komercyjne napoje na rynku polskim. Arbitrzy docenili nie tylko cechy sensoryczne, ale również opakowanie, etykietę i wrażenia ogólne. Krynica Vitamin S.A. jest wieloletnim uczestnikiem tego konkursu i od lat otrzymuje nagrody w różnych kategoriach, co tylko potwierdza wysoką jakość oferowanych produktów.

W 2022 roku Spółka otrzymała 4 nagrody w 3  kategoriach:

- medal złoty w kategorii sport drink za produkt „Isotonic Red orange - Grapefruit - Cardamon ”,

- medal złoty w kategorii z procentem za produkt „Cosmo Quince - Yuzu - Cannabis”,

- medal srebrny w kategorii bomba mikroelementów za produkt „Calm Tea Lavender”,

- medal brązowy w kategorii z procentem za produkt „Cosmo Wild strawberry - Black pepper”,

Dodatkowo w ramach Good Drink 2022 Spółka otrzymała 2 nagrody specjalne w konkursie Smakuje Dzieciom:

- medal srebrny w kategorii bąbelkowe szaleństwo za produkt „Fun Guma balonowa”,

- medal brązowy w kategorii bąbelkowe szaleństwo za produkt „Fizi Jabłko Gruszka Agrest.

7.7       Certyfikaty, wyróżnienia i nagrody

Krynica Vitamin S.A. posiada szereg certyfikatów, które w każdym roku obrotowym są odnawiane wskutek przeprowadzanych audytów. To daje stałą gwarancję zapewnienia najwyższej jakości produkcji napojów.

W roku obrotowym 2022 Krynica Vitamin S.A. zaliczyła nowy audyt - SMETA (SEDEX Member’s Ethical Trade Audit – audyt etycznego handlu dla członków SEDEX). SEDEX (Supplier Ethical Data Exchange) jest systemem przeznaczonym do pomocy przedsiębiorstwom w zarządzaniu danymi dotyczącymi praktyk w stosunkach pracy w ich łańcuchach dostaw. Celem audytu jest dokonanie przeglądu z zakresu przestrzegania prawa pracy, systemów zarządzania, podzlecania pracy, pracy zdalnej, czy zagadnień ochrony środowiska. Audyt SMETA daje gwarancję, że zakład produkcyjny Krynicy Vitamin spełnia normy etyczne dotyczące m.in. zatrudnienia i warunków pracy.

W 2022 roku Krynica Vitamin S.A. otrzymała recertyfikaty (odnowione certyfikaty wskutek przeprowadzonych audytów), takie jak:

1. Certyfikat AIB (American Institute of Baking). Standardy AIB rozszerzają wymagania zarówno GMP, GHP, jak i innych systemów dotyczących jakości produkcji. Standard ten jest skoncentrowany na praktycznym zastosowaniu bardzo rygorystycznych wymagań jakościowych w procesie produkcji. Uzyskanie certyfikatu AIB umożliwia Krynicy Vitamin rozszerzenie współpracy z rynkami amerykańskimi.
2. FSSC (Food Safety System Certification). FSSC 22000 to oparty o wymagania ISO system, uznawany na całym świecie standard dotyczący audytowania i certyfikacji w sektorze spożywczym. Zakres FSSC 22000 obejmuje normy ISO 22000, ISO 22003 oraz techniczną specyfikację dla sektora zawartą w wymaganiach wstępnych (PRPs). FSSC jest certyfikatem uznawalnym przez międzynarodową jednostkę GFSI, pozwala on w sposób systemowy zarządzać jakością w firmie. Certyfikat ten jest szczególnie dedykowany do rynków wschodnich. 
3. GMP - (z ang. Good Manufacturing Practice) Dobra Praktyka Produkcyjna. Zapewnienie bezpieczeństwa i jakości żywności jest obecnie ważną kwestią dla konsumentów. GMP w istotny sposób usprawnia system zarządzania bezpieczeństwem żywności w przedsiębiorstwie, zwiększając pewność klientów co do zaangażowania firmy na rzecz handlu i produkcji bezpiecznej żywności o wysokiej jakości. 
4. BRC Global Standards – Międzynarodowy Standard do audytowania bezpieczeństwa żywności. Został opracowany przez Stowarzyszenie Brytyjskich Sprzedawców Detalicznych (ang. British Retail Consortium). BRC Food to globalna norma bezpieczeństwa żywności, która została opracowana w celu określenia kryteriów operacyjnych oraz kryteriów jakości, jakie powinny być stosowane w zakładach produkcyjnych w celu zapewnienia zgodności z wymaganiami odbiorców/klientów oraz wymaganiami prawa. Standard ten jest dedykowany do klientów głównie na rynku Brytyjskim lub sieci z korzeniami Brytyjskimi. 
5. IFS-Certyfikacja IFS Food szczególnie polecana jest producentom żywności, dla których znaczącym kanałem dystrybucji są sieci handlowe (supermarkety, hipermarkety, dyskonty itp.).  Standard IFS Food określa wymagania wobec wszystkich producentów żywności, ze szczególnym uwzględnieniem zakładów spożywczych dostarczających żywność do sieci handlowych pod własną marką. Standard ten obowiązuje w krajach Europy i pozwala na swobodną współpracę.  
6. Halal - system Halal to standard prawa żywieniowego dla wyznawców islamu,  oparty o zasady muzułmańskiego prawa religijnego oraz wymogi techniczne i formalne wynikające z aktualnych procedur produkcji spożywczej. Halal oznacza to, co dopuszczalne i zgodne z prawem islamu.

Krynica Vitamin S.A. w 2022 roku przeszła również z powodzeniem audyty na zgodność z wymaganiami sieci handlowych, jak Eurocash i Dino. Każda z sieci posiada wewnętrzne standardy jakościowe, które Spółka jako dostawca musi spełnić, by uzyskać status zatwierdzonego dostawcy, co pozwala na regularne produkcje i dostawy produktów.

Oprócz wymienionych w punkcie 7.6 nagród w Konkursie Good Drink 2022, Spółka otrzymała nagrody oraz wyróżnienia, w tym:

- tytuł „EKOinwestor 2022 w Przemyśle Spożywczym za Wykonanie obiegu zamkniętego wody w procesie pasteryzacji i sterylizacji. Tytuł został przyznany przez kapitułę konkursową w Ekokonkursie Wydawnictwa Bikotech 2022. Kapituła doceniła wysiłek Spółki w proces oszczędzania kluczowego surowca, czyli wody. Wskutek przeprowadzonej inwestycji średnie dobowe zużycie wody w procesie sterylizacji i pasteryzacji zmniejszyło się o ok. 200 m sześc. (z 250 m sześc. Na ok. 50 m sześc.)

- 3. miejsce w prestiżowym rankingu Diamenty Forbesa 2022 - w kategorii firm z przychodami ponad 250 mln zł w woj. Mazowieckim. Ranking organizuje miesięcznik „Forbes”

-  nagroda „Niedźwiedź Biznesu” za 2021 rok w kategorii „Duże Przedsiębiorstwo”. Krynicę Vitamin S.A. docenili czytelnicy tygodnika „Słowo Podlasia” w głosowaniu redakcyjnym, nagrodę przyznał wydawca periodyku – Grupa Wydawnicza Słowo, wspólnie ze Związkiem Przedsiębiorców i Pracodawców Podlasie – współorganizatorem konkursu.

7.8       Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.

W 2022 roku Spółka zaangażowała się w pomoc materialną i finansową na rzecz Ukrainy po wybuchu wojny w tym kraju. Krynica Vitamin przekazała darowizny m.in. w postaci napojów, a także środków do dezynfekcji o wartości ponad 500 tysięcy zł. Odbiorcami darowizn były stowarzyszenia, fundacje i inne organizacje społeczne posiadające status Organizacji Pożytku Publicznego. Spółka nie poniosła znaczących wydatków na wspieranie kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

8        Oświadczenia Zarządu

8.1       Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań

Zarząd Krynica Vitamin S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe Spółki za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacje majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki. Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2022 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Krynica Vitamin S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

8.2       Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego

Na podstawie przekazanego mu oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd Krynica Vitamin S.A. oświadcza, iż wybór firmy audytorskiej Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przeprowadzającej badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz, że:

─ firma audytorska Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Krynicy Vitamin S.A. za rok 2022, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

─ w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

─ Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.