|
Sprawozdanie Zarządu z działalności |
Krynica Vitamin S.A. |
w 2021 roku |
|
29 kwietnia 2022 r. |
|
Spis treści
1 Podstawowe informacje o Emitencie
1.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami
1.4 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
2.1 Opis podstawowych produktów i usług
2.4 Informacje o umowach i zdarzeniach znaczących dla działalności Spółki
2.4.1 Umowy i zdarzenia z zakresu działalności handlowej
2.4.2 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek
2.4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi
2.4.5 Pozostałe umowy, w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy pomiędzy akcjonariuszami
2.5 Zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego
3.1 Omówienie sytuacji finansowej Spółki
3.2 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe
3.3 Ocena zarządzania zasobami finansowymi
3.5 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych
3.6 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy
3.7 Istotne pozycje pozabilansowe
3.8 Prognozy wyników finansowych
3.9 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
4.1 Strategia Spółki i jej realizacja w 2021 roku
4.2 Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa i perspektywy rozwoju
6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
6.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
6.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono
6.3 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
6.4.1 Struktura kapitału zakładowego
6.4.3 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
6.4.4 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące
6.4.5 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu
6.4.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
6.4.7 System kontroli programów akcji pracowniczych
6.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi
6.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
6.8 Organy zarządzające i nadzorujące oraz ich komitety
6.9 Polityka różnorodności w Krynica Vitamin S.A.
7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
7.2 Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe
7.3 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
7.3.1 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących
7.3.2 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi
7.3.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
7.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
7.6 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
7.7 Certyfikaty, wyróżnienia i nagrody
7.8 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.
8.1 Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań
8.2 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego
Krynica Vitamin S.A. (Spółka, Emitent) jest wiodącym polskim producentem napojów energetycznych, gazowanych napojów bezalkoholowych, napojów niskoalkoholowych, napojów kawowych i innych. Specjalizuje się w produkcji kontraktowej dla światowych marek oraz sieci handlowych. Firma posiada prawie 30-letnie doświadczenie w branży napojów i jest jednym z największych zakładów w Europie. Usługi Krynicy Vitamin obejmują napełnianie puszek, PET i butelek szklanych. Spółka posiada pięć linii produkcyjnych, które mogą wyprodukować prawie 500 milionów puszek i butelek rocznie. Krynica Vitamin ma zróżnicowane portfolio klientów, zlokalizowanych Polsce , a także w USA, Niemczech, Wielkiej Brytanii, i Irlandii.
Nazwa: Krynica Vitamin Spółka Akcyjna
Siedziba ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa
Zakład produkcyjny Spółki zlokalizowany jest w miejscowości Dziadkowskie-Folwark (gmina Huszlew) ok. 140 km od Warszawy.
Podstawowy przedmiot działalności Spółki:
• produkcja napojów bezalkoholowych, produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowych
• produkcja artykułów spożywczych
• produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej
Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000378184.
Wpis w KRS nie zawiera wskazania oddziałów.
REGON 015281326
NIP 524-24-42-164
Adres strony internetowej: https://krynicavitamin.com/
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Wyszczególnienie | od 01.01 do 31.12.2021 | od 01.01 do 31.12.2021 | od 01.01 do 31.12.2020* | od 01.01 do 31.12.2020* |
tys. zł | tys. EUR | tys. zł | tys. EUR | |
Rachunek zysków i strat |
|
|
|
|
Przychody ze sprzedaży | 395 308 | 86 359 | 446 328 | 99 757 |
Zysk ( strata) z działalności operacyjnej | 20 524 | 4 484 | 74 493 | 16 650 |
Zysk ( strata) przed opodatkowaniem | 20 999 | 4 588 | 69 616 | 15 560 |
Zysk ( strata) netto | 15 580 | 3 404 | 54 998 | 12 292 |
Zysk na akcję ( zł ) | 1,2717 | 0,2778 | 4,4889 | 1,003 |
Rozwodniony zysk na akcję ( zł ) | 1,2717 | 0,2778 | 4,4889 | 1,0033 |
Średni kurs zł/EUR w okresie |
| 4,5775 |
| 4,4742 |
| ||||
Rachunek przepływów pieniężnych |
|
|
|
|
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 13 623 | 2 976 | 74 720 | 16 700 |
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -16 401 | -3 583 | -16 276 | -3 638 |
Środki pieniężne netto z działalności finansowej | -1 452 | -317 | -52 826 | -11 807 |
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | -4 230 | -924 | 5 617 | 1256 |
Średni kurs zł/EUR w okresie |
| 4,5775 |
| 4,4742 |
| ||||
Wyszczególnienie | Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020* | Stan na 31.12.2020* |
tys. zł | tys. EUR | tys. zł | tys. EUR | |
Bilans |
|
|
|
|
Aktywa | 227 303 | 49 420 | 204 581 | 44 331 |
Zobowiązania długoterminowe | 32 031 | 6 964 | 28 234 | 6 118 |
Zobowiązania krótkoterminowe | 32 031 | 6 964 | 86 962 | 18 844 |
Kapitał własny | 77 851 | 16 926 | 80 480 | 17 440 |
Kurs zł/EUR |
| 4,5994 |
| 4,6148 |
* dane jednostkowe na 31.12.2020 r. po dokonaniu zmian prezentacyjnych wynikających z połączenia Emitenta z Niechcice Sp. z o. o w celu uzyskania porównywalności danych zgodnie z art.44c ust.6 UoR
Krynica Vitamin S.A. nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada podmiotów zależnych.
W dniu 30 lipca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie XIV Wydział KRS wydał postanowienie o połączeniu Krynica Vitamin S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Niechcice Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana). Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiadała 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 1 KSH Emitent wstąpił z dniem połączenia tj. z dniem 30 lipca 2021 r. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku.
Spółka nie posiada udziałów (akcji) w innych podmiotach.
Pośrednio powiązane ze Spółką Krynica Vitamin S.A. – poprzez osobę będącą członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki sprawozdawczej Piotra Czachorowskiego (Prezesa Zarządu) – są spółki Zinat Sp. z o.o. oraz Molinara sp. z o.o.
Poza wskazanymi powyżej powiązaniami Krynica Vitamin S.A. nie jest powiązana organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi podmiotami.
Do 5 marca 2021 r. w skład organu zarządzającego Emitenta wchodziły 3 osoby. Obszar produkcyjny i korporacyjny podlegał Prezesowi Zarządu, obszar finansowy - Wiceprezesowi Zarządu, obszar komercyjny – Członkowi Zarządu. Od 5 marca 2021 r. do 31 maja 2021 r., wobec rezygnacji Członka Zarządu, Zarząd funkcjonował w składzie dwuosobowym (obszar komercyjny podlegał Prezesowi Zarządu). Z dniem 1 czerwca 2021 r. skład Zarządu został powiększony o Członka Zarządu mającego odpowiadać za obszar komercyjny oraz segment kosmetyczno-chemiczny. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd funkcjonował w składzie trzyosobowym. W związku z rezygnacją ww. Członka Zarządu z dniem 31 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu dwóch Członków, powierzając im pełnienie funkcji od dnia 1 lutego 2022 r. Nowi Członkowie Zarządu odpowiadają za obszar technologii i wsparcia biznesu oraz pion operacyjny. Obszar komercyjny oraz segment kosmetyczno-chemiczny podlegają Prezesowi Zarządu.
Poza powyższymi zmianami i zmianami związanymi z połączeniem Krynica Vitamin S.A. z jedynym podmiotem zależnym w lipcu 2021 roku, nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
Krynica Vitamin jest dużą Spółką produkcyjną zapewniającą szeroki asortyment napojów dla klientów w Europie oraz na pozostałych kontynentach. W 2021 roku nastąpiła znacząca zmiana portfolio pod względem udziału w strukturze sprzedaży. Napoje energetyczne stanowiące do tej pory zwykle ok. 50% przychodów ze sprzedaży, zmniejszyły swój udział do 39%. Udział drugiej największej kategorii, czyli napojów gazowych (CSD) obniżył się z 37% do 31% . W roku 2021 istotny udział miała sprzedaż produktów alkoholowych, w szczególności napojów hard seltzer przeznaczonych na rynek amerykański – udział całej kategorii w przychodach Spółki wzrósł z 5% do 25%. W dalszym ciągu w ofercie Spółki znajdują się produkty na bazie kawy i mleka – ich udział pozostał na niezmienionym poziomie ok 5% .
Spółka specjalizuje się w usługach produkcji i pakowania napojów dla produktów markowych oraz marek własnych sieci handlowych, zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych, przy czym są zarówno rynki obsługiwane od wielu lat, jak np. Niemcy czy Wielka Brytania, jak i rynki do tej pory nieobsługiwane, pozyskiwane w wyniku nawiązywania współpracy z nowymi klientami.
Produkcja napojów w opakowaniu aluminiowym
Grupa jest wiodącym w tej części Europy producentem napojów w opakowaniu aluminiowym (puszka). Spółka dysponuje aktualnie trzema kompletnymi liniami produkcyjnymi do napojów w opakowaniach aluminiowych, moce produkcyjne każdej z linii sięgają 60 tys. sztuk na godzinę. Pojemności produkowanych opakowań mieszczą się w przedziale 150 – 568 ml.
Produkcja napojów w opakowaniu plastikowym PET
Czwartą linią produkcyjną jaką obecnie dysponuje Spółka jest linia do produkcji napojów w butelce typu PET o pojemnościach butelek w przedziale 450 – 2000 ml, które mogą występować w różnych formatach. W roku 2018 zasadnicza część linii została wymieniona na nowoczesne urządzenia firmy KHS, dzięki którym wydajność linii podwoiła się.
Od grudnia 2019 roku Spółka ma możliwość produkcji napojów w opakowaniach szklanych.
Podział przychodów Grupy z tytułu sprzedaży napojów w poszczególnych rodzajach opakowań przedstawia poniższa tabela.
Struktura sprzedaży | 2021 | 2020 | 2019 | |||
tys. zł | % | tys. zł | % | tys. zł | % | |
Przychody ze sprzedaży napojów w puszce | 329 103 | 85% | 282 920 | 81% | 231 386 | 80% |
Przychody ze sprzedaży napojów w pet | 58 244 | 15% | 65 530 | 19% | 57 554 | 20% |
Przychody ze sprzedaży napojów w szkle | 1 801 | 0% | 13 | 0% | 0 | 0% |
Przychody ze sprzedaży napojów razem | 389 148 | 100% | 348 463 | 100% | 288 940 | 100% |
Struktura sprzedaży według opakowań zmienia się w ostatnim czasie. Obserwujemy spadek sprzedaży w opakowaniach typu PET na korzyść opakowań aluminiowych – w roku 2021 zmiana wynosiła 4 p.p. W ofercie Spółki są również od niedawna napoje w butelkach szklanych – udział w sprzedaży 2021 tego formatu jest znikomy, niemniej zauważalne jest już tendencja wzrostowa.
Pod względem wolumenu w sztukach opakowań w roku 2021 nastąpił niewielki wzrost (2%), przy czym ilość opakowań aluminiowych wzrosła o ok 2%, natomiast opakowania PET spadły o ok 3%. Podział sprzedaży napojów na rodzaje i formaty opakowań przedstawia poniższa tabela:
Ilość opakowań w tys. szt. |
|
|
|
|
Opakowanie | Pojemność ml | 2021 | 2020 | 2019 |
pet | 000-500 | 6 937 | 4 690 | 6 293 |
pet | 501-1000 | 22 808 | 25 753 | 24 980 |
pet | 1001-1500 | 20 848 | 16 162 | 9 903 |
pet | 1501-2000 | 598 | 6 050 | 6 883 |
puszka | 000-200 | 4 945 | 15 924 | 14 372 |
puszka | 201-300 | 157 861 | 155 015 | 168 635 |
puszka | 301-400 | 202 687 | 171 714 | 163 935 |
puszka | 401-500 | 34 798 | 60 996 | 18 449 |
puszka | 501-600 | 13 720 | 708 | 0 |
szkło | 275-450 | 680 | 14 | 0 |
Ilość razem |
| 465 883 | 457 026 | 413 451 |
Strukturę przychodów Grupy ze sprzedaży napojów w podziale na poszczególne kategorie napojów przedstawia tabela poniżej:
Kategoria (tys. zł) | 2021 | 2020 | zmiana tys. zł | zmiana % |
napoje energetyczne | 152 557 | 182 911 | -30 353 | -17% |
napoje gazowane | 118 544 | 129 453 | -10 909 | -8% |
napoje kawowe | 17 338 | 17 606 | -268 | -2% |
napoje alkoholowe | 98 356 | 16 145 | 82 211 | 509% |
napoje pozostałe | 2 353 | 2 348 | 6 | 0% |
Przychody razem | 389 148 | 348 463 | 40 686 | 12% |
W ramach przychodów ze sprzedaży poza przychodami ze sprzedaży napojów Spółka uzyskuje regularnie przychody ze sprzedaży usług (głównie usług magazynowania, organizacji transportu i obsługi logistycznej) oraz przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. W roku 2020 wystąpiły również okresowo przychody ze sprzedaży płynu do dezynfekcji.
Struktura sprzedaży | 2021 | 2020 | 2019 |
Napoje | 389 148 | 348 463 | 288 940 |
Płyn do dezynfekcji | 20 | 92 210 | 0 |
Towary, materiały, usługi | 6 139 | 5 628 | 8 239 |
Przychody ze sprzedaży razem | 395 308 | 446 301 | 297 179 |
|
|
|
|
Przychody związane z napojami | 395 288 | 354 091 | 297 179 |
Zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych Spółka współpracuje kompleksowo z właścicielami rozpoznawalnych i cenionych marek napojowych oraz z większością międzynarodowych sieci handlowych.
Poniższa tabela prezentuje strukturę przychodów Spółki ze sprzedaży napojów w podziale na obszary geograficzne, na których Grupy działa.
Przychody ze sprzedaży napojów [tys. zł] | 2021 | 2020 | 2019 |
Sprzedaż krajowa | 143 499 | 154 044 | 153 326 |
Sprzedaż eksportowa | 245 650 | 194 418 | 135 614 |
Przychody ze sprzedaży napojów razem | 389 148 | 348 463 | 288 940 |
W roku 2021 nastąpił dalszy wzrost udziału eksportu w przychodach ze sprzedaży osiągając poziom 63,1% (zmiana o 7,3 p.p.). Największy wpływ na tę zmianę miało podpisanie znaczącego kontraktu na dostawy napojów hard seltzer na rynek amerykański w listopadzie 2020 roku. Kontynuowany jest rozwój współpracy z dotychczasowymi klientami z Europy. W 2021 roku najważniejszym zagranicznym rynkiem Spółki były Stany Zjednoczone, wyprzedzając Niemcy – dotychczasowego lidera, na dalszych pozycjach uplasowały się Czechy, Wielka Brytania i Irlandia. Poza Polską Grupa w roku 2021 realizowała sprzedaż do 30 krajów.
Poniższa tabela przedstawia udział procentowy największych rynków zbytu w przychodach ze sprzedaży napojów.
Kraj | 2021 | 2020 | 2019 |
Polska | 36,9% | 44,2% | 53,1% |
USA | 23,8% | 10,2% | 0,0% |
Niemcy | 22,7% | 24,4% | 23,9% |
Czechy | 4,3% | 4,6% | 7,1% |
Ukraina | 0,3% | 3,9% | 1,9% |
Wielka Brytania | 2,2% | 3,6% | 1,8% |
Irlandia | 1,9% | 2,3% | 0,5% |
Inne | 7,9% | 6,7% | 11,7% |
Razem | 100,0% | 100,0% | 100,0% |
Największymi odbiorcami, których udział przekracza 10% łącznych przychodów Spółki, były w roku 2021 następujące 2 podmioty o zbliżonych udziałach: Heineken Brouverijen B.V. (21,6%) oraz Orangina Schweppes Polska sp. z o.o. (21,5 %). Spółka nie jest z żadnym z tych podmiotów powiązana kapitałowo ani osobowo. Warunki współpracy z ww. podmiotami są określane w sposób umowny.
Główni dostawcy
Spółka prowadzi politykę doboru dostawców z uwzględnieniem minimalizacji ryzyka związanego z wyłączeniem któregokolwiek dostawcy oraz zapewnia dostępność kupowanych surowców w przypadku okresowych przerw w dostawach danego surowca. Dla podstawowych grup surowcowych i opakowaniowych zazwyczaj występuje dwóch dostawców oraz ewentualnie trzeci alternatywny. Udział zakupów od poszczególnych dostawców jest zmienny. Dostawcy są okresowo audytowani i kwalifikowani. Spółka współpracuje z renomowanymi dostawcami o ugruntowanej pozycji na rynku.
Główni dostawcy Spółki zaprezentowani zostali w poniższej tabeli.
MATERIAŁ | NAZWA DOSTAWCY | PROFIL DZIAŁALNOŚCI DOSTAWCY |
SUROWCE | ||
Cukier | PFEIFER & LANGEN MARKETING Sp. z o.o. | Spółka opiera współpracę na dostawach od podstawowego dostawcy, sporadycznie realizuje zakupy spotowe |
Bazy, mieszanki witaminowe, aromaty | DOHLER POLSKA Sp. z o.o.; WILD FLAVORS POLSKA Sp. z o.o. | Spółka głównie współpracuje z dwoma dostawcami baz smakowych, mieszanek witaminowych i aromatów. Spółka dywersyfikuje jednak zakupy ze względu na kryteria jakościowe lub cenowe |
OPAKOWANIA | ||
Puszki i wieczka aluminiowe | Ardagh Metal Beverage Poland Sp. z o.o.(dawniej Ball Trading Poland Sp. z o.o.), Can Pack S.A.,Bagpak Polska sp. z o.o. | Na europejskim rynku funkcjonuje czterech dużych dostawców puszek. Aktualnie Spółka większościowo współpracuje z firmą Ardagh Metal Beverage, który jest światowym liderem w dostawach puszki. Dywersyfikację dostaw zapewniają dwaj pozostali mniejszościowi dostawcy. Każdy z dostawców dysponuje odpowiednimi mocami produkcyjnymi, aby zaspokoić oczekiwania Spółki. |
Butelki szklane | Ba Glass Bułgaria SA, Ardagh Glass SA | Spółka współpracuje z dwoma z pięciu wiodących producentów opakowań szklanych w Europie dla marek żywności i napojów. Wybór dostawców podyktowany jest stopniem zaawansowania technologicznego dostawcy dla zapewnienia klientom Spółki najnowocześniejszego rozwiązania. |
Preformy, zakrętki | Plastipak Polska sp. z o.o., Retal sp. z o.o., Putoksnis UAB, Bericap Polska sp. z o.o. | Spółka opiera współpracę na 3 głównych dostawcach preform, przy czym jeden z nich to główny dostawca Spółki i wiodący producent sztywnych opakowań PET, lider w dziedzinie projektowania i innowacji. Dostawca zakrętek to międzynarodowy koncern posiadający fabryki w 20 krajach z innowacyjnymi centrami rozwoju dającymi Spółce wsparcie w zakresie nowatorskich rozwiązań. |
Spółka dysponuje szerokim portfelem dostawców, dywersyfikując i minimalizując w ten sposób ryzyko wstrzymania dostaw surowców czy opakowań, co mogłoby skutkować przestojami w produkcji. Kluczowym surowcem do produkcji napojów jest cukier. Bardzo istotnym elementem kosztowym w produkcji napojów energetycznych jest aluminiowa puszka oraz butelka plastikowa (PET) oraz butelka szklana. Pozostałe surowce i materiały wykorzystywane w produkcji napojów to między innymi dwutlenek węgla, aromaty, mieszanki smakowe, opakowania kartonowe czy folia. Emitent współpracuje z szeroką grupą dostawców, minimalizując w ten sposób ryzyko wstrzymania dostaw niezbędnych do produkcji komponentów.
Spółka jest uzależniona od regularnych dostaw materiałów i surowców od niezależnych od niej dostawców, przy czym kluczowe materiały i surowce Spółka może pozyskiwać od kilku dostawców równocześnie. Surowce i opakowania nabywane są zarówno u polskich jak i zagranicznych dostawców. Strategia zaopatrzenia oparta jest o dostępność produktów, ich jakość, cenę oraz konieczność dywersyfikacji ryzyka. Spółka zarządza ryzykiem cen towarów poprzez negocjowanie cen stałych w umowach z dostawcami o różnym czasie trwania i opieranie mechanizmu wzrostu cen o wskaźniki indeksów głównego surowca miarodajne dla danego typu surowca lub opakowania. Wybór dostawców podyktowany jest także stopniem zaawansowania technologicznego dostawcy dla zapewnienia klientom najnowocześniejszych rozwiązań i zrównoważonego rozwoju Spółki.
Największym dostawcą Spółki, dla którego wartość realizowanych zakupów przekroczyła 10% przychodów był w roku 2021 Ardagh Metal Beverage Trading Poland Sp. z o.o., od którego zakupy osiągnęły w roku 2021 wartość 28% przychodów Spółki. Jest to dostawca opakowań aluminiowych. Emitent nie jest powiązany z dostawcą kapitałowo ani osobowo.
W ramach prowadzonej działalności Spółka zawiera umowy handlowe regulujące warunki współpracy z klientami oraz dostawcami. Większość relacji handlowych Emitenta ma charakter trwały, a umowy ze stałymi kontrahentami są sukcesywnie odnawiane. W ocenie Emitenta, umowy handlowe zawierane są w bieżącym toku działalności i nie zachodzi ryzyko uzależnienia Spółki od którejkolwiek z zawieranych umów handlowych.
W 2021 roku zostały zawarte nowe umowy handlowe mające istotne znaczenie dla działalności Spółki.
W dniu 25 lutego 2021 r. Spółka zawarła z Schweppes International Limited z siedzibą w Londynie umowę ramową w zakresie produkcji napojów bezalkoholowych w puszkach i szklanych butelkach oraz ich pakowania i dostawy Umowa ramowa została zawarta na okres 5 lat i będzie ulegać przedłużeniu o kolejny rok do czasu jej wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron. W ocenie Spółki zawarcie Umowy ramowej jest istotne przede wszystkim z uwagi na to, że umożliwia Spółce wejście w nowy segment działalności, tj. produkcję napojów rozlewanych w butelki szklane. Produkcja odbywa się na dotychczasowych liniach produkcyjnych Spółki po dostosowaniu ich do potrzeb tego typu opakowań. Jednocześnie współpraca z jednym ze światowych liderów w produkcji napojów o znanej, globalnej marce, daje Spółce perspektywy na rozwój tego segmentu produktów w przyszłości.
W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka otrzymała podpisany przez drugą stronę, działających solidarnie - Ekipa Holding Spółka Akcyjna i Spółkę Przedsiębiorstwo Produkcji Lodów "KORAL" - Józef Koral Spółka Jawna - egzemplarz umowy o współpracy handlowej w zakresie prowadzenia przez Spółkę produkcji uzgodnionych napojów Kontrahenta na jego rzecz i pod marką "Ekipa" i "Koral". Umowa z kontrahentem budującym swoją rozpoznawalność i markę w mediach społecznościowych daje Spółce perspektywy na rozwój współpracy z tego rodzaju kontrahentami w przyszłości. Przedmiotem Umowy jest produkcja przez Spółkę na zamówienie Kontrahenta uzgadnianych w poszczególnych zamówieniach napojów. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Ponadto w 2021 roku miały miało miejsce podpisywanie aneksów dotyczących przedłużenia współpracy z kontrahentami.
W szczególności w dniu 26 stycznia 2021 r. do Spółki wpłynął skan obustronnie podpisanej umowy o współpracy, zawartej z kontrahentem z siedzibą w Holandii, będącym spółką zależną od jednego z liderów sprzedaży napojów na rynku amerykańskim, z którym w 2020 roku Spółka miała podpisaną umowę o współpracy (raport bieżący nr 10/2020). Umowa dotyczyła produkcji przez Spółkę napojów na rzecz i pod marką kontrahenta na rynek europejski i przewidywała realizację produkcji i pakowania na podstawie pojedynczych zamówień, zgodnie ze specyfikacją ustaloną przez kontrahenta. Umowa nie zawierała zobowiązania kontrahenta do składania zamówień. Została zawarta wstępnie na okres jednego roku. Planowane jest podpisanie kolejnej umowy z tym kontrahentem.
W dniu 12 lutego 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał podpisane przez Zamawiającego - jednego z europejskich liderów dystrybucji produktów spożywczych, dodatkowe porozumienie ("Additional Agreement to the Bottling Agreement", dalej: "Porozumienie"), przedłużające współpracę w zakresie produkcji przez Spółkę uzgodnionego asortymentu produktów na rzecz Zamawiającego. Na mocy Porozumienia strony przedłużyły współpracę do dnia 31 grudnia 2023 r., uzgodniły rodzaje dodatkowych produktów objętych definicją "produktów objętych Umową" oraz wprowadziły zmiany dotyczące rodzaju i wysokości opłat. Szacunkowa wartość Umowy z na lata 2021-2023 wynosi około 26 milionów euro tj. ok. 117 mln zł (po przeliczeniu według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień publikacji raportu bieżącego nr 4/2021 dotyczącego przedłużenia Umowy). W treści Porozumienia postanowiono, iż po upływie wskazanego okresu Umowa będzie automatycznie kontynuowana odpowiednio na kolejny rok, bez dodatkowych uzgodnień, o ile nie zostanie wcześniej wypowiedziana.
Ponadto, w dniu 12 listopada 2021 r. został zawarty aneks do umowy Spółki z jednym z liderów światowego rynku spożywczego (spółkami z grupy PepsiCo, łącznie: "Kontrahent" oraz odpowiednio "Umowa"), dotyczącej prowadzenia przez Spółkę produkcji uzgodnionych produktów ww. Kontrahenta na jego rzecz i pod jego marką, o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 3/2018 z dnia 12 marca 2018 r. oraz 19/2019 z dnia 3 września 2019 r. Aneks przedłuża termin obowiązywania Umowy do dnia 8 marca 2024 r. Zgodnie z zapisami Umowy Kontrahent nie jest zobowiązany do składania zamówień, jak również nie został określony minimalny poziom gwarantowanych zamówień i na chwilę obecną zlecenia nie są realizowane.
W roku 2021 Spółka korzystała z dotychczasowych linii kredytowych w ING Bank Śląski S.A., Bank Millennium oraz BNP Paribas S.A w zakresie finansowania bieżącego.
W marcu 2021 r. zostały podpisane z Bankiem Millennium warunki dotyczące finansowania bieżącego, przedłużające okres obowiązywania limitu umowy wieloproduktowej o 24 miesiące oraz umowy faktoringowej o 12 miesięcy.
W maju 2021 został podpisany aneks do umowy z BNP Paribas S.A. zwiększający kwotę limitu w rachunku bieżącym do 10 mln zł.
Ponadto, w dniu 28 czerwcu 2021 r. Spółka podpisała z ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt inwestycyjny w wysokości 6,56 mln zł oraz aneks zwiększający limit kredytowy w umowie wieloproduktowej o 2 mln zł (tj. do kwoty 19,6 mln zł). Kredyt inwestycyjny przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali co-packingowej oraz realizacji innych projektów rozwojowych i modernizacyjnych realizowanych na terenie zakładu produkcyjnego Emitenta w Dziadkowskich Folwark. (raport bieżący nr 28/2021).
Na dzień 31.12.2021 r. stan kredytów bankowych oraz pożyczek na podstawie aktualnie posiadanych umów przedstawia zestawienie poniżej:
Rodzaj instrumentu | Kwota umowna [tys. zł] | Waluta | Warunki oprocento-wania | Wartość zobowiązania na dzień 2021-12-31 [tys. zł] | Część krótko-terminowa | Część długo-terminowa | Data spłaty | Zabezpieczenie |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 10 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 166 | 166 | 0 | 31.01.2022 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 2.025 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 6 600 | zł | WIBOR 1M + marża | 3 575 | 894 | 2 682 | 31.12.2025 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 29 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 5 350 | zł | WIBOR 1M + marża | 3 371 | 844 | 2 528 | 31.12.2025 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 29 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt w rachunku bieżącym Millenium | 12 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 5 501 | 0 | 5 501 | 11.03.2023 | zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min. 10.5 mln zł |
Kredyt w rachunku bieżącym ING Bank | 19 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 12 545 | 12 545 | 0 | 05.06.2023 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 25 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt w rachunku bieżącym BNP Paribas | 10 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 3 428 | 3 428 | 0 | 31.05.2022 | weksel in blanco + cesja wierzyteln. z tyt. faktoringu BGŻ |
Kredyt nieodnawialny BNP Paribas | 3 540 | zł | WIBOR 1M + marża | 2 478 | 354 | 2 124 | 04.12.2028 | weksel in blanco, hipoteka umowna do 5.310 tys. zł, cesja praw z polisy 3.540 tys. zł,cesja z faktoringu BNP |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 4 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 2 769 | 615 | 2 154 | 2026-06-30 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 29 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 4 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 3 384 | 615 | 2 769 | 2027-06-30 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 29 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 6 560 | zł | WIBOR 1M + marża | 6 560 | 589 | 5 971 | 2028-11-30 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 29 mln zł, weksel in blanco, cesja praw z polisy od ryzyk budowlano-montażowych |
Pożyczka od dostawcy | 1 167 | EUR | LIBOR 1R + marża | 534 | 202 | 332 | 31.03.2025 | weksel in blanco |
Spółka systematycznie korzysta również z leasingu na finansowanie zakupów inwestycyjnych.
Informacje na temat umów leasingowych, w których stroną w 2021 roku była Spółka zamieszczono poniżej.
Lp | Podmiot finansujący | Nr umowy - przedmiot leasingu | Kwota umowy [waluta w tys.] | Waluta | Kwota zobowiązania na dzień 2021-12-31 [tys. zł] | Data końcowa |
1. | Millennium Leasing | Kombiblok KHS | 2 141 | EUR | 6 651 | paź.26 |
2. | Millennium Leasing | System przenośników Iconveyor | 1 337 | zł | 810 | sty.21 |
3. | Millennium Leasing | Etykieciarka | 624 | zł | 464 | paź.26 |
4. | ING Lease | Tubiarka | 566 | zł | 480 | mar.26 |
5. | ING Lease | Pasteryzator | 537 | EUR | 2 209 | lip.28 |
6. | ING Lease | Zakręcarka | 175 | EUR | 805 | lis.27 |
7. | ING Lease | Urządzenia pomocnicze do produkcji | 475 | zł | 420 | wrz.27 |
8. | Millennium Leasing | Urządzenie pomocnicze do produkcji | 148 | EUR | 149 | cze.22 |
9. | Millennium Leasing | Urządzenie pomocnicze do produkcji | 920 | zł | 709 | wrz.27 |
10. | Millennium Leasing | Maszyny i roboty do pakowania | 1 615 | zł | 1 100 | paź.26 |
11. | Millennium Leasing | Środki transportu | 1 247 | zł | 647 | lut.25 |
12. | mLeasing | Środki transportu | 416 | zł | 336 | gru.25 |
W roku obrotowym 2021, do daty połączenia, Emitent udzielił spółce w 100% zależnej Niechcice Sp. z o.o. pożyczki wypłaconej w 4 transzach na łączną kwotę 217.000 zł. Zadłużenie z tytułu pożyczki na dzień połączenia wynosiło 622 tys. zł.
Emitent w 2021 roku nie udzielał innych pożyczek podmiotom prawnym niż wymieniona.
Emitent prowadzi program pożyczek pracowniczych ze środków obrotowych, mający na celu wsparcie pracowników Emitenta w trudnych sytuacjach finansowych, w oparciu o stosowne regulacje wewnętrzne i na wniosek pracownika, jednakże o marginalnym znaczeniu dla sytuacji finansowej Emitenta ( w roku 2021 łączna kwota wypłat wyniosła 80 tys. zł).
Spółka zależna Niechcice Sp. z o.o. w roku 2021 nie udzielała pożyczek.
W 2021 roku Emitent nie wypowiadał umów dotyczących kredytów i pożyczek.
Transakcje z podmiotami powiązanymi były realizowane na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 17 sprawozdania finansowego Spółki.
W roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Spółka nie udzieliła poręczeń ani gwarancji jak również nie otrzymała poręczeń lub gwarancji.
W toku działalności operacyjnej Spółka zawiera standardowe umowy ubezpieczenia, w tym majątku i odpowiedzialności cywilnej.
Poza umowami wskazanymi w niniejszym Sprawozdaniu Spółka nie zawierała istotnych umów współpracy lub kooperacji.
Według wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji, z zastrzeżeniem, iż wszystkie akcje Emitenta posiadane przez spółki Zinat Sp. z o.o. i Molinara Sp. z o.o. (należące do Pana Piotra Czachorowskiego - Prezesa Zarządu Emitenta i posiadające łącznie 85,88% kapitału zakładowego Emitenta) stanowią przedmiot zastawu. Informacje na temat ww. zastawów zamieszczono w pkt. 6.3.3. niniejszego Sprawozdania.
Istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego
W dniu 4 stycznia 2021 r. Spółka otrzymała od Zarządu Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej działającej w imieniu Ministra właściwego do spraw gospodarki decyzję o wsparciu w zakresie nowej inwestycji w miejscowości Żłobnica w województwie łódzkim („Decyzja o wsparciu”). Decyzja o wsparciu została wydana na podstawie m.in. art. 13 ust. 1 i 2 oraz art. 15 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1752). Uzyskanie Decyzji o wsparciu stanowi punkt wyjścia i umożliwia rozważenie i podjęcie przez Spółkę decyzji o realizacji ww. inwestycji, w tym w szczególności uzyskanie stosownych zgód korporacyjnych. W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o realizacji i szczegółowych parametrach inwestycji, Spółka będzie korzystała ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów kwalifikowanych tej inwestycji. Zgodnie z warunkami określonymi w Decyzji o wsparciu Przedsiębiorca miałby ponieść na terenie realizacji nowej inwestycji koszty kwalifikowane o łącznej wartości co najmniej 76,5 mln euro w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r. (przy czym nakłady związane z najmem lub leasingiem finansowym mogą być ponoszone do dnia 30 września 2033 r.), maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji wyniesie 99,5 mln euro, a zakończenie realizacji inwestycji powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2026 r. W tym terminie Przedsiębiorca powinien utworzyć na terenie nowej inwestycji co najmniej 144 nowe miejsca pracy i utrzymać zatrudnienie na tym poziomie do dnia 31 grudnia 2031 r. Decyzja o wsparciu zawiera również warunek podjęcia przez Przedsiębiorcę zobowiązania spełniania określonym w niej kryteriów jakościowych w ramach kryterium zrównoważonego rozwoju gospodarczego i kryterium zrównoważonego rozwoju społecznego. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji inwestycji, zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U. poz. 1713) minimalna możliwa wysokość pomocy publicznej przysługująca Przedsiębiorcy może wynieść 22,1 mln euro, a maksymalna możliwa wysokość pomocy publicznej przysługująca Przedsiębiorcy może wynieść 26,1 mln euro. Decyzja o wsparciu została wydana na czas określony - 12 lat licząc od dnia jej wydania (raport bieżący nr 1/2022).
W dniu 27 stycznia 2022 r. Pan Wojciech Piotrowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki z dniem 31 stycznia 2022 r. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu do składu Zarządu Pani Marty Kamińskiej oraz Pana Mateusza Jesiołowskiego, powierzając im pełnienie od dnia 1 lutego 2022 r. funkcji Członków Zarządu Spółki (raport bieżący nr 4/2022).
W dniu 25 lutego 2022 r. Spółka, działając przez swoich pełnomocników, skierowała do Międzynarodowego Centrum Rozstrzygania Sporów w Nowym Jorku wezwanie na arbitraż przeciwko Kontrahentowi. Wezwanie na arbitraż dotyczyło żądania od Kontrahenta płatności w wysokości 4,5 mln USD w związku z nieuiszczeniem przez niego należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z wymienioną Umową oraz nieuprawnione anulowanie przez Kontrahenta, z naruszeniem tej Umowy, części złożonych i zaakceptowanych do realizacji zamówień. Wezwanie na arbitraż stanowiło element działań Spółki zmierzających do rozliczenia Umowy. W dniu 1 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała od Kontrahenta odpowiedź na wezwanie na arbitraż. W odpowiedzi na wezwanie na arbitraż Kontrahent zakwestionował w całości żądanie płatności w wysokości 4,5 mln USD w związku z nieuiszczeniem przez niego należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z wymienioną Umową oraz nieuprawnionym anulowaniem niektórych zamówień zakupu. Jednocześnie Kontrahent wystąpił z żądaniem wzajemnym dotyczącym Umowy, odnoszącym się do domniemanych szkód, jakie miał rzekomo ponieść, w związku z wadami produktów, w postaci cieknących puszek aluminiowych i rozrywających się opakowań kartonowych. Kontrahent wskazał w piśmie, iż roszczenie dotyczy znaczących kwot nie precyzując przy tym po raz kolejny ich wartości (raport bieżący nr 5/2022 i raport bieżący nr 6/2022).
Pozostałe zdarzenia
W lutym 2022 roku Spółka podpisała umowę na finansowanie – faktoring odwrotny - z PKO Faktoring S.A. z limitem 5 mln zł przyznanym do 23 lutego 2023 r. W kwietniu 2022 roku został podpisany aneks dotyczący finansowania faktoringowego z Bankiem Millennium, przedłużający dostępność limitu 9 mln zł do 9 marca 2023 r.
Prezentacja danych za okres trzyletni
Wiosną 2020 roku do Polski dotarła fala pandemii COVID-19 stanowiąca poważne zagrożenie dla zdrowia i życia społeczeństwa. Jednym z rekomendowanych środków bezpieczeństwo było stosowanie środków do dezynfekcji. W celu walki z pandemią w odpowiedzi na braki rynkowe Spółka w bardzo krótkim czasie uruchomiła tymczasową produkcję płynu do dezynfekcji rąk. Zapotrzebowanie zarówno ze strony klientów w Polsce, jak i za granicą, ale również agencji rządowych było tak duże, że zaledwie w ciągu 2 miesięcy sprzedaż tego dodatkowego asortymentu osiągnęła niemal 20% rocznych przychodów Spółki. Sprzedaż produktów z nowego segmentu chemicznego w powiazaniu z rozwojem sprzedaży napojów, spowodowała znaczny skokowy wzrost rentowności i wyników finansowych Spółki, jednakże dokładne określenie wpływu tego czynnika nie jest możliwe, zatem w celu zachowania porównywalności danych przedstawione zostały także zmiany w stosunku do roku 2019, gdy sprzedaż płynu do dezynfekcji nie występowała.
Wszystkie wartości zostały podane w tys. zł, o ile nie wskazano inaczej.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat rachunku zysków i strat Spółki we wskazanych okresach.
Lp. | Rachunek zysków i strat | Wykonanie za okres [tys. PLN] |
| Zmiana | Zmiana | ||||
1.01.2021-31.12.2021 | 1.01.2020-31.12.2020 | 1.01.2020-31.12.2020* | 1.01.2019-31.12.2019* | 2021 vs. 2020* | % | 2021 vs. 2019* | % | ||
A | Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: | 395 308 | 446 301 | 446 328 | 297 262 | - 51 020 | -11% | 98 045 | 33% |
I | przychody netto ze sprzedaży produktów | 393 243 | 443 607 | 443 634 | 293 930 | - 50 391 | -11% | 99 313 | 34% |
II | przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 2 064 | 2 694 | 2 694 | 3 332 | - 630 | -23% | - 1 268 | -38% |
B | Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: | 336 775 | 325 806 | 326 175 | 258 332 | 10 600 | 3% | 78 443 | 30% |
I | Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 334 791 | 323 237 | 323 607 | 255 290 | 11 185 | 3% | 79 501 | 31% |
II | Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 1 984 | 2 569 | 2 569 | 3 041 | - 585 | -23% | - 1 057 | -35% |
C | Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B) | 58 533 | 120 495 | 120 153 | 38 929 | - 61 620 | -51% | 19 604 | 50% |
D | Koszty sprzedaży | 28 029 | 26 289 | 26 289 | 21 159 | 1 740 | 7% | 6 870 | 32% |
E | Koszty ogólnego zarządu | 12 253 | 10 827 | 10 827 | 5 685 | 1 425 | 13% | 6 568 | 116% |
F | Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E) | 18 251 | 83 378 | 83 036 | 12 085 | - 64 785 | -78% | 6 166 | 51% |
G | Pozostałe przychody operacyjne | 5 502 | 4 760 | 4 956 | 3 785 | 545 | 11% | 1 717 | 45% |
H | Pozostałe koszty operacyjne | 3 229 | 12 041 | 13 499 | 5 166 | - 10 271 | -76% | - 1 937 | -38% |
I | Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H) | 20 524 | 76 097 | 74 493 | 10 704 | - 53 969 | -72% | 9 820 | 92% |
J | Przychody finansowe | 1 773 | 0 | 4 | 70 | 1 768 | 42084% | 1 702 | 2425% |
K | Koszty finansowe | 1 379 | 4 878 | 4 881 | 2 329 | - 3 502 | -72% | - 950 | -41% |
L | Zysk (strata) brutto (I+J-K) | 20 999 | 71 223 | 69 616 | 8 445 | - 48 617 | -70% | 12 555 | 149% |
M | Podatek dochodowy | 5 419 | 14 619 | 14 619 | 1 198 | - 9 199 | -63% | 4 222 | 353% |
O | Zysk (strata) netto (N-O-P) | 15 580 | 56 605 | 54 998 | 7 247 | - 39 417 | -72% | 8 333 | 115% |
*dane jednostkowe po dokonaniu zmian prezentacyjnych wynikających z połączenia Emitenta z Niechcice Sp. z o. o w celu uzyskania porównywalności danych zgodnie z art. 44c ust. 6 UoR.
Przychody
Przychody łączne ze sprzedaży w okresie zakończonym 31 grudnia 2021 r. wyniosły 395,3 mln zł, co oznacza spadek w stosunku do roku 2020 oraz znaczny wzrost w stosunku do roku 2019.
Struktura sprzedaży | 2021 | 2020 | 2019 |
Napoje | 389 148 | 348 463 | 288 940 |
Płyn do dezynfekcji | 20 | 92 210 | 0 |
Towary, materiały, usługi | 6 139 | 5 628 | 8 239 |
Przychody ze sprzedaży razem | 395 308 | 446 301 | 297 179 |
Analiza przychodów w podziale na asortyment napojowy i pozostały wskazuje na systematyczne wzrosty w podstawowym obszarze działalności Spółki.
Napoje | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 vs 2020 tys. zł | 2021 vs 2020 zmiana % | 2021 vs 2019 tys. zł | 2021 vs 2019 zmiana % |
Przychody ze sprzedaży napojów i powiązane | 395 288 | 354 091 | 297 179 | 41 197 | 11,6% | 98 109 | 33,0% |
W stosunku do roku ubiegłego wzrost sprzedaży napojów wynosi 41 mln zł, co stanowi niemal 12% i wynika głównie ze sprzedaży nowej kategorii napojów alkoholowych – hard seltzer - na rynku amerykańskim w 1. połowie 2021 roku. W kolejnych miesiącach, głównie ze względu na kilkukrotny wzrost cen frachtu, zamówienia zostały ograniczone. Łącznie wzrost sprzedaży napojów alkoholowych wynosi 82 mln zł. W pozostałych kategoriach napojowych nastąpiły wyraźne zmiany struktury. Napoje energetyczne – dotychczas wyraźnie dominująca kategoria – spadły o 30 mln zł do poziomu 39,2% przychodów (z 52,5% w 2020). Natomiast sprzedaż napojów gazowanych (CSD) spadała o 11 mln zł (30% vs 37% przychodów w 2020 r.). Napoje kawowe utrzymują się na podobnym poziomie.
Kategoria (tys. zł) | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 vs. 2020 | 2021 vs. 2020 | 2021 vs. 2019 | 2021 vs. 2019 |
napoje energetyczne | 152 557 | 182 911 | 148 935 | -30 353 | -17% | 3 622 | 2% |
napoje gazowane | 118 544 | 129 453 | 122 218 | -10 909 | -8% | -3 674 | -3% |
napoje kawowe | 17 338 | 17 606 | 7 504 | -268 | -2% | 9 834 | 131% |
napoje alkoholowe | 98 356 | 16 145 | 6 769 | 82 211 | 509% | 91 587 | 1353% |
napoje pozostałe | 2 353 | 2 348 | 3 513 | 6 | 0% | -1 160 | -33% |
Przychody razem | 389 148 | 348 463 | 288 940 | 40 686 | 12% | 100 209 | 35% |
W strukturze przychodów według rodzajów opakowań można zauważyć pewne zmiany. Sprzedaż w puszkach wartościowo wzrosła o 16,3%, natomiast w PET nastąpił spadek 11,6%, co znajduje odzwierciedlenie w dalszej przewadze udziału puszki w sprzedaży.
Spółka realizuje również pierwsze znaczące przychody ze sprzedaży produktów w opakowaniach szklanych.
Przychody ze sprzedaży napojów wg rodzajów opakowań |
|
|
| |||
Opakowanie [tys. zł] | 2021 | 2020 | 2019 | 2021 (%) | 2020 (%) | 2019 (%) |
puszka | 329 103 | 282 920 | 231 386 | 85% | 81% | 80% |
pet | 58 244 | 65 530 | 57 554 | 15% | 19% | 20% |
szkło | 1 801 | 13 | 0 | 0% | 0% | 0% |
Razem | 389 148 | 348 463 | 288 940 | 100% | 100% | 100% |
Koszty
W roku 2021 nastąpił gwałtowny wzrost wielu kategorii kosztowych. Na zwiększenie kosztów wytworzenia wpłynęły głównie rosnące ceny materiałów opakowaniowych (m.in. puszek, preform, kartonów, folii), wyższe ceny energii elektrycznej oraz gazu, jak również wzrost kosztów osobowych. Koszty amortyzacji wzrosły o 1,0 mln zł. Wzrost kosztów sprzedaży o 7%, tj. 1,7 mln zł w stosunku do roku 2020 jest związany z wzrostem cen palet o ponad 100%, jak również wzrostem kosztów transportu mimo dążenia do warunków dostaw na zasadach EXW. Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 13%, tj. o 1,4 mln zł głównie w związku z rozwojem nowych kompetencji biznesowych takich , jak Zarządzanie Zasobami Ludzkimi (HR), Komunikacja i media (PR), Obsługa Prawna , Optymalizacja Procesów i Rozwój Technologii IT. W roku 2020 Spółka poniosła znaczne koszty uzyskania opinii prawnych, badań rynkowych oraz zezwoleń w związku z produkcją płynu do dezynfekcji. W 2021 roku istotną nieplanowaną pozycję kosztów ogólnego zarządu stanowią koszty obsługi prawnej w związku ze sporną sprawą z kontrahentem, które wyniosły 1,1 mln zł.
Koszty w układzie rodzajowym prezentuje tabela poniżej:
tys. zł | Wykonanie za okres | ZMIANA | ||||||
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU | 31.12.2021 | 31.12.2020 | 2020-12-31* | 2019-12-31* | 2021-12-31 vs. 2020-12-31* | % | 2021-12-31 vs. 2019-12-31* | % |
a) Amortyzacja | 12 553 | 11 491 | 11 572 | 9 170 | 982 | 8% | 3 383 | 37% |
b) Zużycie materiałów i energii | 305 519 | 296 455 | 296 483 | 236 465 | 9 036 | 3% | 69 054 | 29% |
c) Usługi obce | 31 922 | 28 878 | 28 901 | 19 694 | 3 022 | 10% | 12 228 | 62% |
d) Podatki i opłaty | 1 906 | 2 167 | 2 223 | 1 953 | - 317 | -14% | - 47 | -2% |
e) Wynagrodzenia | 22 827 | 20 858 | 21 070 | 16 392 | 1 757 | 8% | 6 435 | 39% |
f) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 5 248 | 4 917 | 4 954 | 3 877 | 294 | 6% | 1 371 | 35% |
g) Pozostałe koszty rodzajowe | 1 027 | 797 | 801 | 1 094 | 225 | 28% | - 68 | -6% |
Koszty według rodzaju razem | 381 002 | 365 563 | 366 004 | 288 645 | 14 998 | 28% | 92 357 | 32% |
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Poziom pozostałych przychodów operacyjnych w roku 2021 wynika głównie z wystawienia noty obciążeniowej na kontrahenta w związku z poniesionymi kosztami przygotowania odwołanej produkcji. Pozostałe koszty operacyjne obejmują koszty oraz odpisy na zapasy związane z odwołaną produkcją dla tego kontrahenta. W roku 2020 pozostałe koszty operacyjne kształtowały się na znacznie wyższym poziomie z powodu likwidacji i odpisów na niezbywalne zapasy na kwotę 5,1 mln zł, ja również utworzonego odpisu na udziały w spółce zależnej na kwotę 2,1 mln zł
Główne pozycje zostały przedstawione syntetycznie w tabeli poniżej.
| Wykonanie za okres | ZMIANA | ZMIANA | |||||
tys. PLN | 31.12.2021 | 31.12.2020 | 2020-12-31* | 2019-12-31* | 2021 vs. 2020* | % | 2021 vs. 2019* | % |
Pozostałe przychody operacyjne | 5 502 | 4 760 | 4 956 | 3 785 | 545 | 11% | 1 717 | 45% |
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych |
| 39 | 39 |
| - 39 | -100% | - | 0% |
Dotacje | 601 | 416 | 416 | 815 | 185 | 44% | - 214 | -26% |
Inne przychody operacyjne | 4 900 | 4 305 | 4 502 | 2 970 | 399 | 9% | 1 930 | 65% |
Pozostałe koszty operacyjne | 3 229 | 12 041 | 13 499 | 5 166 | - 10 271 | -76% | - 1 937 | -38% |
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 64 |
|
| 126 | 64 | 100% | - 62 | -49% |
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych | 2 801 | 2 438 | 2 438 | 2 149 | 363 | 15% | 652 | 30% |
Inne koszty operacyjne | 364 | 9 604 | 11 061 | 2 891 | - 10 697 | -97% | - 2 527 | -87% |
W roku 2021 roku w warunkach trwającej pandemii, ogólnego wzrostu kosztów prowadzenia działalności oraz uwzględniając koszty związane ze sporem z kontrahentem w USA, Spółka osiągnęła bardzo dobre wyniki finansowe. Przychody ze sprzedaży napojów oraz związane z nimi wzrosły o niemal 12 %, tj. 41 mln zł w stosunku do 2020, a w ciągu 2 lat, tj od roku 2019 wrosły o ponad 1/3, czyli 98 mln zł. Rentowność brutto ze sprzedaży osiągnęła 14,8%, co jest wynikiem znacznie lepszym niż osiągnięty w roku 2019, gdy wynosił 13,1%. Koszty sprzedaży wzrosły o 7% w stosunku do roku ubiegłego oraz o 32% w stosunku do roku 2019. Dynamiczny rozwój Spółki wymaga nowych kompetencji oraz profesjonalnej kadry. Wzrost kosztów ogólnego zarządu o 13% w stosunku do roku 2020 oraz pond dwukrotny wzrost w stosunku do roku 2019 wynika z rozbudowy działów wspierających biznes, kosztów profesjonalnej obsługi prawnej oraz działań CSR. W latach 2019-2021 rentowność EBITDA wzrosła z 6,7% do 8,4%; natomiast rentowność netto poprawiła się z 2,4 % do 3,9%, co oznacza zwiększenie zysku netto o ponad 100% - z 7,2 mln zł do 15,5 mln zł. Na poziom wyniku netto istotny wpływ miały dodatnie różnice kursowe, które wyniosły 1,8 mln zł w roku 2021.
| Wykonanie za okres [tys. PLN] | Zmiana | Zmiana |
| |||||
| 1.01.2021-31.12.2021 | 1.01.2020-31.12.2020 | 1.01.2020-31.12.2020* | 1.01.2019-31.12.2019* | 2021 vs. 2020* | % | 2021 vs. 2019* | % |
|
EBIT | 20 524 | 76 097 | 74 493 | 10 704 | - 53 969 | -72% | 9 820 | 92% |
|
zysk z działalności operacyjnej |
| ||||||||
EBITDA | 33 077 | 87 588 | 86 065 | 19 874 | - 52 988 | -62% | 13 203 | 66% |
|
zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację |
| ||||||||
ZYSK NETTO | 15 580 | 56 605 | 54 998 | 7 247 | - 39 417 | -72% | 8 333 | 115% |
|
|
|
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | 2020-12-31* | 2019-12-31* | ||||
Lp. | Tytuł | tys. zł | struktura % | tys. zł | struktura % | tys. zł | struktura % | tys. zł | struktura % |
A | AKTYWA TRWAŁE | 136 786 | 60,2% | 125 360 | 61,3% | 125 689 | 61,4% | 117 668 | 70,9% |
I | Wartości niematerialne i prawne | 2 787 | 1,2% | 2 415 | 1,2% | 2 415 | 1,2% | 2 838 | 1,7% |
II | Rzeczowe aktywa trwałe | 129 323 | 56,9% | 116 671 | 57,0% | 119 489 | 58,4% | 112 528 | 67,8% |
III | Należności długoterminowe |
| 0,0% |
| 0,0% |
| 0,0% |
| 0,0% |
IV | Inwestycje długoterminowe |
| 0,0% | 2 489 | 0,0% |
| 0,0% |
| 0,0% |
V | Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 4 676 | 2,1% | 3 785 | 1,8% | 3 785 | 1,9% | 2 302 | 1,4% |
B | AKTYWA OBROTOWE | 90 517 | 39,8% | 79 272 | 38,7% | 78 892 | 38,6% | 48 191 | 29,1% |
I | Zapasy | 32 991 | 14,5% | 25 135 | 12,3% | 25 135 | 12,3% | 23 569 | 14,2% |
II | Należności krótkoterminowe | 54 011 | 23,8% | 46 980 | 23,0% | 46 994 | 23,0% | 22 874 | 13,8% |
1 | Należności od jednostek powiązanych |
| 0,0% |
| 0,0% |
| 0,0% |
| 0,0% |
3 | Należności od pozostałych jednostek | 54 011 | 23,8% | 46 980 | 23,0% | 46 994 | 23,0% | 22 874 | 13,8% |
a | z tytułu dostaw i usług, | 49 939 | 22,0% | 38 528 | 18,8% | 38 533 | 18,8% | 19 053 | 11,5% |
b | z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych | 72 | 0,0% | 4 870 | 2,4% | 4 879 | 2,4% | 3 804 | 2,3% |
c | inne | 4 000 | 1,8% | 3 582 | 1,8% | 3 582 | 1,8% | 17 | 0,0% |
III | Inwestycje krótkoterminowe | 2 147 | 0,9% | 6 716 | 3,3% | 6 321 | 3,1% | 760 | 0,5% |
IV | Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 1 368 | 0,6% | 441 | 0,2% | 442 | 0,2% | 988 | 0,6% |
AKTYWA RAZEM | 227 303 | 100,0% | 204 632 | 100,0% | 204 581 | 100,0% | 165 859 | 100,0% | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | 2020-12-31* | 2019-12-31* | ||||
Lp. | Tytuł | tys. PLN | struktura % | tys. PLN | struktura % | tys. PLN | struktura % | tys. PLN | struktura % |
A | KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY | 77 851 | 34,2% | 80 542 | 39,4% | 80 480 | 39,3% | 50 811 | 30,6% |
I | Kapitał (fundusz) podstawowy | 18 378 | 8,1% | 18 378 | 9,0% | 18 378 | 9,0% | 18 378 | 11,1% |
II | Kapitał (fundusz) zapasowy | 70 994 | 31,2% | 30 063 | 14,7% | 38 893 | 19,0% | 26 235 | 15,8% |
| - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji) | 17 179 | 7,6% | 17 179 | 8,4% | 17 179 | 8,4% | 17 179 | 10,4% |
VI | Zysk (strata) netto | 15 580 | 6,9% | 56 605 | 27,7% | 54 998 | 26,9% | 7 247 | 4,4% |
VII | Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) | - 18 010 | -7,9% | - 24 504 | -12,0% | - 24 504 | -12,0% | - | 0,0% |
B | ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA | 149 452 | 65,8% | 124 090 | 60,6% | 124 101 | 60,7% | 115 048 | 69,4% |
I | Rezerwy na zobowiązania | 5 684 | 2,5% | 4 863 | 2,4% | 4 863 | 2,4% | 929 | 0,6% |
II | Zobowiązania długoterminowe | 32 031 | 14,1% | 28 234 | 13,8% | 28 234 | 13,8% | 32 125 | 19,4% |
3 | Wobec pozostałych jednostek | 32 031 | 14,1% | 28 234 | 13,8% | 28 234 | 13,8% | 32 125 | 19,4% |
a | kredyty i pożyczki | 20 252 | 8,9% | 16 458 | 8,0% | 16 458 | 8,0% | 19 118 | 11,5% |
c | inne zobowiązania finansowe | 11 778 | 5,2% | 11 776 | 5,8% | 11 776 | 5,8% | 13 007 | 7,8% |
III | Zobowiązania krótkoterminowe | 108 035 | 47,5% | 86 951 | 42,5% | 86 962 | 42,5% | 77 429 | 46,7% |
1 | Zobowiązania wobec jednostek powiązanych |
| 0,0% |
| 0,0% |
| 0,0% |
| 0,0% |
3 | Zobowiązania wobec pozostałych jednostek | 108 035 | 47,5% | 86 951 | 42,5% | 86 962 | 42,5% | 77 429 | 46,7% |
a | kredyty i pożyczki | 24 060 | 10,6% | 5 824 | 2,8% | 5 824 | 2,8% | 22 799 | 13,7% |
c | inne zobowiązania finansowe | 5 612 | 2,5% | 3 450 | 1,7% | 3 450 | 1,7% | 3 951 | 2,4% |
| - leasing | 2 998 | 1,3% | 3 449 | 1,7% | 3 450 | 1,7% |
| 0,0% |
| - faktoring | 2 614 | 1,2% | 0 | 0,0% | - | 0,0% |
| 0,0% |
d | z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 72 226 | 31,8% | 58 976 | 28,8% | 58 979 | 28,8% | 46 631 | 28,1% |
e | zaliczki otrzymane na dostawy | 3 531 | 1,6% | 2 452 | 1,2% | 2 452 | 1,2% | 1 713 | 1,0% |
g | z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych | - | 0,0% | 15 239 | 7,4% | 15 248 | 7,5% | 1 430 | 0,9% |
h | z tytułu wynagrodzeń | 1 298 | 0,6% | 999 | 0,5% | 999 | 0,5% | 891 | 0,5% |
IV | Rozliczenia międzyokresowe | 3 702 | 1,6% | 4 042 | 2,0% | 4 042 | 2,0% | 4 566 | 2,8% |
| PASYWA RAZEM | 227 303 | 100,0% | 204 632 | 100,0% | 204 581 | 100,0% | 165 859 | 100,0% |
Do najistotniejszych środków trwałych Grupy należą nieruchomości oraz urządzenia techniczne i maszyny.
Nieruchomości
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka była wyłącznym właścicielem kilku nieruchomości gruntowych położonych w miejscowości Dziadkowskie – Folwark, położonych po dwóch stronach lokalnej drogi. Na jednej z ww. nieruchomości została zbudowana oczyszczalnia ścieków, oddana do użytkowania w roku 2017, która następnie została rozbudowana w połowie 2020 roku. Druga nieruchomość jest nieruchomością w większości zabudowaną, na której zlokalizowany jest cały zakład produkcyjny wraz z zapleczem logistycznym oraz budynkiem socjalno-biurowym. Na tym terenie w roku 2020 został wybudowany budynek syropiarni. W roku 2021 do istniejącego budynku magazynowego została dostawiona hala magazynowo- produkcyjna o powierzchni 2600 m2, której oddanie do użytkowania planowane jest w Q2.2022. Na nieruchomościach ustanowione są obciążenia hipoteczne na rzecz ING Banku Śląskiego S.A.
W roku 2020 Spółka dokupiła sąsiadujące działki gruntu umożliwiające ewentualną rozbudowę zakładu po spełnieniu innych wymagań prawnych.
Od grudnia 2018 roku Spółka dysponuje również nieruchomością położoną w Warszawie, przy ul. Matyldy 35, gdzie mieści się siedziba Spółki, obecnie niewykorzystywana na ten cel z uwagi na budowę metra. Wcześniej lokal był wynajmowany. W dniu 3 grudnia 2018 roku Spółka zawarła z Piotrem Czachorowskim umowę sprzedaży, na mocy której Spółka nabyła własność budynku oraz prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Matyldy 35.
W roku 2021 w wyniku połączenia z podmiotem zależnym Spółka stała się właścicielem nieruchomości o powierzchni 15ha położonej w Niechcicach.
Łączna wartość netto nieruchomości należących do Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosi 54.278 tys. zł. W ciągu 2021 roku wartość bilansowa gruntów, budynków i budowli należących do Spółki zwiększyła się o 2.249 tys. zł, głównie w wyniku połączenia ze spółką zależną.
Urządzenia techniczne i maszyny
W grupie urządzeń technicznych i maszyn najważniejszą pozycję stanowią linie produkcyjne do produkcji napojów rozlewanych w opakowania aluminiowe oraz w opakowania PET oraz butelki szklane, jak również urządzenia pakujące oraz techniczne.
Na dzień 31.12.2021 wartość netto tej grupy środków trwałych wynosiła 61.901 tys. zł i wzrosła w ciągu roku o 7.644 tys. zł głównie w wyniku modernizacji i rozbudowy linii produkcyjnych oraz zakupu pasteryzatora.
Majątek obrotowy
Zapasy
Wartość netto zapasów na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 32.991 tys. zł, co oznacza wzrost w stosunku do stanu na 31 grudnia 2020 r. o 7.856 tys. zł (31%). Najbardziej wzrosły zapasy materiałów do produkcji (o 37%) – pod koniec roku zostały zrealizowane dodatkowe zakupy w celu zabezpieczenia produkcji wobec spodziewanych wzrostów cen, braków rynkowych i ryzyka przerwania łańcucha dostaw.
Należności handlowe
Wartość należności handlowych netto na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 49.939 tys. zł, co oznacza wzrost o ok 30% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Obserwowany wzrost jest wynikiem znacznie wyższych przychodów ze sprzedaży w grudniu 2021 i skorelowanego wzrostu należności. Na wszystkie należności, co do których istnieje uzasadniona wątpliwość dotycząca możliwości ich odzyskania, Spółka tworzy odpisy aktualizujące. Wartość odpisów na 31.12.2021 wynosi 2.909 tys. zł.
Zobowiązania handlowe
Wartość zobowiązań handlowych na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 72.226 tys. zł i była wyższa o 13.249 tys. zł (22%) od stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka reguluje zobowiązania handlowe na bieżąco, a wzrost jest współmierny do wyższego poziomu zakupów materiałów do produkcji pod koniec roku.
Spółka opiera swoje bieżące finansowanie na środkach generowanych z działalności operacyjnej oraz wykorzystaniu dostępnych linii kredytów obrotowych. Podobnie jak w okresie wcześniejszym na 31.12.2021 Spółka miała do dyspozycji trzy główne linie kredytowe. Charakter działalności Spółki odznacza się dużą sezonowością, toteż w okresie marzec – wrzesień znacznie wzrasta zapotrzebowanie na kapitał obrotowy i wówczas wykorzystanie linii kredytowych jest zdecydowanie wyższe. Szczegółowe zestawienie kredytów i leasingów zostały przedstawione w punkcie 2.4.2
Spółka dysponuje ponadto limitami faktoringowymi (faktoring klasyczny: niepełny i pełny oraz faktoring odwrotny). W dalszym ciągu Spółka będzie korzystać z dostępnych form finansowania, jak również będzie się koncentrować na poprawie rentowności oraz zarządzania kapitałem obrotowym (należnościami i zapasami). W roku 2021 Spółka poniosła nakłady inwestycyjne znacznej wysokości – ponad 20 mln zł- sfinansowane z środków własnych, kredytu inwestycyjnego przeznaczonego na budowę hali magazynowo-produkcyjnej oraz modernizację zakładu , jak również finansowania leasingowego.
Poniższa tabela przedstawia dane z rachunku przepływów pieniężnych za okres zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. oraz dodatkowo 31 grudnia 2019 roku.
Lp. | Tytuł | 01.01.2021-31.12.2021 | 01.01.2020-31.12.2020 | 01.01.2020-31.12.2020* | 01.01.2019-31.12.2019* |
I | Zysk( strata) netto | 15 580 | 56 605 | 54 998 | 7 247 |
II | Korekty razem | - 1 958 | 18 101 | 17 607 | 11 910 |
1 | Amortyzacja | 12 553 | 11 491 | 11 576 | 9 089 |
3 | Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 893 | 1 264 | 1 264 | 1 941 |
4 | Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 2 489 | 2 115 | 4 604 | - 1 |
5 | Zmiana stanu rezerw | - 330 | 580 | 21 | 4 045 |
6 | Zmiana stanu zapasów | - 7 856 | - 1 566 | - 1 566 | 1 219 |
7 | Zmiana stanu należności | - 6 693 | - 24 105 | - 23 710 | - 68 |
8 | Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | - 1 747 | 24 810 | 21 908 | - 2 836 |
9 | Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | - 1 268 | 3 512 | 3 511 | - 1 441 |
III | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I ± II) | 13 623 | 74 706 | 72 605 | 19 158 |
I | Wpływy | 4 628 | 375 | 375 | 4 403 |
1 | Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 4 628 | 375 | 375 | 4 403 |
II | Wydatki | 21 030 | 16 651 | 16 651 | 17 072 |
1 | Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 21 030 | 16 197 | 16 197 | 17 072 |
- | udzielone pożyczki długoterminowe | 80 | 454 | 454 | - |
III | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | - 16 401 | - 16 276 | - 16 276 | - 12 669 |
| Wpływy | 27 522 | 4 000 | 4 000 | 21 799 |
| Kredyty i pożyczki | 27 522 | 4 000 | 4 000 | 21 799 |
1 | Wydatki | 28 974 | 56 826 | 56 826 | 27 861 |
3 | Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli | 18 010 | 27 444 | 27 444 | 8 086 |
II | Spłaty kredytów i pożyczek | 5 492 | 23 931 | 23 931 | 15 077 |
3 | Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | 4 579 | 4 187 | 4 187 | 2 757 |
4 | Odsetki | 893 | 1 264 | 1 264 | 1 941 |
6 | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | - 1 452 | - 52 826 | - 52 826 | - 6 062 |
7 | Przepływy pieniężne netto, razem (A.III ± B.III ± C.III) | - 4 230 | 5 603 | 5 617 | 426 |
8 | Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: | - 4 230 | 5 603 | 5 617 | 426 |
9 | zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | - | - | - | - 29 |
III | Środki pieniężne na początek okresu | 6 307 | 703 | 703 | 364 |
D | Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym: | 2 077 | 6 307 | 6 321 | 761 |
- | o ograniczonej możliwości dysponowania | 11 | 135 | 135 | 23 |
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej są generowane przez Spółkę w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka oblicza przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej metodą pośrednią. Zgodnie z tą metodą, przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej oblicza się, stosując odpowiednie korekty w stosunku do zysku (straty) brutto z działalności operacyjnej. Korekty te obejmują pozycje, takie jak amortyzacja, odsetki i udziały w zyskach (dywidendy), zyski (straty) z działalności inwestycyjnej, zmiana stanu rezerw, zmiany stanu zapasów, zmiany stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, zmiany stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych, zmiany stanu rozliczeń międzyokresowych i podatek dochodowy zapłacony.
Wahania przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej są związane głównie z poziomem zapasów, należności oraz zobowiązań w Spółce. Pozycja zapasów jest tworzona przede wszystkim przez zapasy surowców i materiałów do produkcji (60%) oraz zapasy wyrobów gotowych (39%). Na koniec roku 2021 poziom zapasów wzrósł w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego o 7.856 tys. zł.
Zmiana stanu należności jest ściśle związana ze znacznym wzrostem poziomu należności handlowych (o 11.411 tys. zł) w wyniku istotnie wyższych przychodów w grudniu 2021 w porównaniu z grudniem 2020.
Spółka wygenerowała 13.623 tys. zł środków z działalności operacyjnej w roku 2021 w porównaniu z 74.706 tys. zł w roku 2020, gdy Spółka zrealizowała dodatkową sprzedaż płynu do dezynfekcji rąk .
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
W 2021 roku Spółka przeprowadziła szereg kluczowych projektów w obszarze produkcji i logistyki, mających wpływ na przebieg procesów i zwiększenie ich efektywności.
Poziom wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę w roku 2021 wyniósł 21.030 tys. zł. Szczegółowy opis działań inwestycyjnych znajduje się w niniejszym Sprawozdaniu w punkcie 3.4 Inwestycje.
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w roku 2021 obejmowały wpływy z kredytów, natomiast po stronie wydatków uwzględnione zostały spłaty zobowiązań z tytułu kredytów i leasingów oraz wypłata dywidendy.
Wskaźnik | Formuła | Wartość wskaźnika | ||
obliczeniowa | 2021 | 2020* | 2019* | |
przychody ze sprzedaży (tys. zł) | nd | 395 308 | 446 328 | 297 262 |
EBIT (tys. zł) | nd | 20 524 | 74 493 | 10 704 |
EBITDA (tys. zł) | nd | 33 077 | 86 065 | 19 874 |
kapitały własne (tys. zł) | nd | 77 851 | 80 480 | 50 811 |
suma aktywów (tys. zł) | nd | 227 303 | 204 581 | 165 859 |
|
|
|
|
|
Wskaźniki rentowności |
|
|
|
|
Rentowność brutto ze sprzedaży (%) | wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem | 14,8% | 26,9% | 13,1% |
Rentowność EBITDA (%) | EBITDA)/przychody ogółem | 8,4% | 19,3% | 6,7% |
Rentowność EBIT (%) | EBIT)/przychody ogółem | 5,2% | 16,7% | 3,6% |
Rentowność netto | wynik netto / przychody ogółem | 3,9% | 12,3% | 2,4% |
|
|
|
|
|
Wskaźniki płynności |
|
|
|
|
Wskaźnik bieżący | aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe | 0,8 | 0,9 | 0,6 |
Wskaźnik szybki | (aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe | 0,5 | 0,6 | 0,3 |
Wskaźnik pokrycia zobowiązań | należności handlowe/ zobowiązania handlowe | 0,7 | 0,7 | 0,7 |
|
|
|
|
|
Wskaźniki zadłużenia |
|
|
|
|
Wskaźnik zadłużenia ogólnego | zadłużenie ogółem/pasywa ogółem | 0,3 | 0,2 | 0,4 |
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA | (zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja | 1,8 | 0,4 | 2,9 |
Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym | (kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe | 0,8 | 0,9 | 0,7 |
|
|
|
|
|
Wskaźniki efektywności |
|
|
|
|
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów | przychody ogółem/aktywa ogółem | 1,7 | 2,2 | 1,8 |
Wskaźnik rotacji zapasów | zapasy/przychody ogółem*365 | 30,5 | 20,6 | 28,9 |
Wskaźnik rotacji należności | należności handlowe/przychody ogółem*365 | 46,1 | 31,5 | 23,4 |
Wskaźnik rotacji zobowiązań | zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365 | 66,7 | 48,2 | 57,3 |
|
|
|
|
|
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego | (suma wskaźników rotacji należności i zapasów) - wskaźnik rotacji zobowiązań | 9,9 | 3,8 | -4,9 |
Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnych dla oceny rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta niefinansowych
wskaźników efektywności.
W roku 2020 w efekcie dodatkowych przychodów zrealizowanych na sprzedaży dezynfekantów wskaźniki finansowe odbiegały od poziomów osiąganych na podstawowej działalności, tj. sprzedaży napojów. Z tego względu porównywalność zapewnia zestawienie danych z 2021 roku z danymi za rok 2019.
Wskaźniki rentowności znacząco poprawiły się w 2021 roku na każdym poziomie. Rentowność netto osiągnęła 3,9% wobec 2,4% w 2019 roku.
Wskaźnik rotacji zapasów jest nieco wyższy ze względu na dodatkowe zakupy materiałów wykonane pod koniec 2021 roku, wzrost wskaźnika rotacji należności jest powiązany z niewykorzystywaniem faktoring pełnego, natomiast wydłużenie terminów płatności zobowiązań spowodowało wzrost wskaźnika rotacji zobowiązań.
Zadłużenie Spółki na koniec roku 2021 wynoszące 61.703 tys. zł (vs 58.874 tys. zł na 31.12.2019) wynika z zobowiązań zaciągniętych na cele inwestycyjne (kredytów i leasingów) oraz wykorzystania kredytów w rachunkach bieżących. Wskaźnik zadłużenia (dług /EBITDA) wynoszący na koniec 2021 roku 1,9 jest na znacznie lepszym poziomie niż na koniec roku 2019, gdy osiągnął graniczną wartość, tj. 3,0.
W roku 2021 w dalszym ciągu, z różnym nasileniem, występowała pandemia COVID-19 i związane z nią ograniczenia. Spółka nie zanotowała w 2021 roku negatywnego wpływu pandemii na jej działalność. W roku 2021 nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze.
W ocenie Zarządu Spółki sposób zarządzania zasobami finansowymi Spółki jest prawidłowy i racjonalny. Zgodnie z przyjęta strategią na realizację projektów inwestycyjnych w uzupełnieniu środków własnych, zaciągane są kredyty długoterminowe lub zawierane umowy leasingowe. W działalności bieżącej wykorzystywane są linie kredytowe w rachunkach bieżących oraz różne rodzaje faktoringu. Nie identyfikuje się obecnie okoliczności, które mogłyby zagrozić zdolności Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.
W roku 2021 Spółka realizowała program inwestycyjny, mający na celu dalsze zwiększenie mocy produkcyjnych oraz poprawę efektywności. Podstawowe zadania inwestycyjne to:
Zakup pasteryzatora Petek
Budowa hali magazynowej połączonej z magazynem głównym
Doposażenie linii produkcyjnych
Przygotowanie zakładu w Niechcicach do produkcji chemicznej
Wdrożenie WMS
Inwestycje w technologię IT
Główne zadania i wydatki poniesione w 2021 roku przedstawia poniższa tabela:
Nakłady inwestycyjne ( w tys. zł) |
| |
L.p. | Projekt | Kwota |
1. | Zakup i montaż pasteryzatora | 3 945 |
2. | Hala magazynowo-co-packingowa | 2 358 |
3. | Doposażenie linii szklanej | 2 204 |
4. | Dostosowanie ciągu produkcyjnego do napojów typu hard-seltzer | 1 465 |
5. | Modernizacja budynku i infrastruktury w Niechcicach | 1 297 |
6. | Wdrożenie WMS (MWG) | 1 129 |
7. | Technologia i sprzęt IT | 1 044 |
8. | Syropiarnia | 972 |
9. | Zabudowa linii PET | 809 |
10. | Urządzenia do linii szlifowania puszek | 680 |
11. | Parkingi | 481 |
12. | Pozostałe | 4 645 |
| Total | 21 030 |
Zarząd Spółki ocenia, że jest w stanie sfinansować obecne i przyszłe zamierzenia inwestycyjne ujęte w Strategii rozwoju Spółki ze środków generowanych z działalności operacyjnej oraz pozyskując finansowanie zewnętrzne. Spółka dąży do zabezpieczenia finansowania i utrzymania zdolności do wywiązywania sią zarówno z bieżących jak i przyszłych zobowiązań w okresie krótko i długoterminowym, w tym do zabezpieczenia finansowania zamierzeń inwestycyjnych.
W 2021 r. Emitent nie pozyskiwał środków z emisji akcji lub obligacji.
Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada wypłatę dywidendy według obowiązujących przepisów prawa oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadała środki pieniężne, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, z uwzględnieniem czynników mających wpływ na sytuację finansową Spółki, wyników działalności i wymogów kapitałowych.
Uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy podejmuje zwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.
W dniu 28 września 2021 Spółka wypłaciła dywidendę zaliczkową za rok 2021 w wysokości 1,47 zł/akcję w łącznej kwocie 18.010.165,11 zł.
Zgodnie z polityką w zakresie wypłaty dywidendy intencją Spółki jest przeznaczanie na dywidendę od 33% do 80% zysku netto, w zależności od możliwości w zakresie płynności Spółki.
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarząd Spółki nie podjął decyzji odnośnie rekomendowania podziału zysku netto za 2021 r.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiadała zobowiązania warunkowe wynikające z zabezpieczeń zawartych w umowach związanych z finansowaniem. Wartość tych zobowiązań nie przekraczała wartości wykazanych w sprawozdaniach finansowych w pozycji zobowiązań z tytułu kredytów oraz innych zobowiązań finansowych (leasingi), a także sald rozliczeń międzyokresowych przychodów związanych z dotacjami. Grupa nie posiadała innych zobowiązań pozabilansowych, w tym warunkowych.
Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2021.
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 - 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz w art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Sprawozdanie finansowe spółki Krynica Vitamin S.A. zawarte w ramach raportu za rok obrotowy 2021 sporządzone zostało zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Krynica Vitamin S.A. od prawie 30 lat działa w branży spożywczej, łącząc synergicznie potrzeby klientów i konsumentów. Jest jednym z liderów rynku produkcji napojów w kraju. Spółka nie posiada własnych marek napojowych, dzięki czemu nie konkuruje ze swoimi klientami. Strategia Krynicy Vitamin S.A. opiera się na indywidualnym podejściu do każdego klienta, co powoduje, że serwis i obsługa klienta są szyte na miarę. Celem Spółki jest nieustanna kontrola jakości oraz polepszanie serwisu i oferty kierowanej do klientów, również poprzez eksplorowanie rynku i dostosowanie oferty do potrzeb odbiorców.
Celem Spółki jest pozyskiwanie klientów z wysokim wolumenem produkcji. Krynica Vitamin w IV kwartale skupia się na dalszym umacnianiu swojej pozycji na rynku produkcji napojów oraz dywersyfikacji geograficznej, eksplorując rynki w zasięgu transportu kołowego. Ma to związek z utrzymującymi się wysokimi kosztami transportu morskiego.
Praktykowaną od lat polityką Spółki jest dywersyfikacja, zarówno dotycząca szerokiego portfolio produktów, rynków zbytu, formatu opakowań, a także dostawc surowców i opakowań. Strategia jest konsekwentnie realizowana, o ile pozwala na nią otoczenie rynkowe. Krynica Vitamin S.A. prowadzi działalność biznesową w taki sposób, by nie być uzależnioną od danego kontrahenta bądź też rynku zbytu. formatu opakowań, jak również produkcji i szerokie portfolio , od napojów gazowanych i energetyków , przez napoje niskoalkoholowe, napoje na bazie mleka, ale również wody smakowe bez cukru.
Głównym celem Spółki jest pozyskiwanie nowych klientów i utrzymywanie dobrych, wzajemnie korzystnych relacji biznesowych z obecnymi, zapewnianie najwyższej jakości produktów i serwisu i rozbudowie oferty asortymentowej poprzez działania własnego Centrum Badawczo-Rozwojowego. W 2021 roku Spółka prowadziła intensywne działania inwestycyjne w obszarze produkcji, m.in. przebudowując linie produkcyjne w zakładzie produkcyjnym w Dziadkowskiem-Folwarku, a także budując halę do konfekcjonowania produktów (z j. ang. „co-packing”). W pierwszym półroczu 2021 r. Spółka podjęła decyzję o odłożeniu niektórych inwestycji w związku z pandemią COVID-19 i wydłużoną ścieżką uzyskiwania pozwoleń i innych decyzji administracyjnych. Dotyczyło to przede wszystkim inwestycji w Niechcicach, gdzie Spółka posiada 15-hektarową działkę. Prace nad uruchamianiem zakładu dedykowanego kosmetykom, chemii oraz suplementów diety zostały wówczas zawieszone do momentu stabilizacji na rynku, zwłaszcza jeżeli chodzi o koszty wytwarzania i transport. Spółka nie wstrzymała jednak inwestycji istotnych dla spełniania wymagań środowiskowych, a także realizowała strategię automatyzacji procesów, wykorzystania systemów informatycznych i zwiększania bezpieczeństwa informatycznego i informatyzacji Spółki. Wiosną 2021 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet ds. Strategii i Rozwoju, którego celem jest wsparcie Zarządu w ocenie kierunków rozwoju i dzielenie się doświadczeniami członków Komitetu.
Wśród czynników istotnych dla rozwoju Spółki należy wskazać otoczenie legislacyjne w Polsce. Jednym z czynników, który miał znaczenie na funkcjonowanie Krynicy Vitamin S.A. w roku obrotowym 2021 jest opłata cukrowa, obowiązująca od 1 stycznia 2021 r. Wejście w życie daniny, której zadaniem deklarowanym przez rząd jest wspieranie prozdrowotnych wyborów konsumentów i ograniczenie spożycia słodkich napojów, przyczyniło się do wzrostu cen napojów gazowanych, przy jednoczesnym spadku wolumenu ich sprzedaży w Polsce. Wprowadzenie opłaty cukrowej było dla Centrum Badawczo-Rozwojowego Spółki również impulsem do wprowadzania do oferty klientów napojów z obniżoną zawartością cukru, a także produktów z zawartością przynajmniej 20 proc. soków owocowych, gdyż takich napojów danina nie obowiązuje. Jednym ze skutków wprowadzenie daniny był trend rynkowy polegający na zmniejszaniu objętości opakowań – w szczególności butelek PET o pojemności 1 litra i większych w celu obniżania wartości odprowadzanej daniny. Centrum Badawczo-Rozwojowe Krynicy Vitamin przygotowało się do opłaty cukrowej, modyfikując klasyczne receptury, opracowując bibliotekę produktów z niższą zawartością cukru lub bezcukrowych. Spółka wykazała się innowacyjnością, elastycznością i błyskawiczną reakcją na wyzwania rynkowe. Wprowadzenie opłaty cukrowej było też impulsem do dalszej dywersyfikacji produkcji i rozwoju m.in. kategorii napojów mlecznych, gdyż napojów na bazie mleka danina nie obowiązuje.
Kolejnym czynnikiem legislacyjnym istotnym dla Spółki jest procedowanie ustawy wprowadzającej w Polsce system Rozszerzonej Odpowiedzialności Producenta (w skrócie ROP). Prace nad wprowadzeniem w Polsce systemu wciąż trwają, a termin implementacji zmian legislacyjnych związanych z wdrażaniem Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/904 w sprawie zmniejszenia wpływu niektórych produktów z tworzyw sztucznych na środowisko (tzw. Dyrektywa SUP) minął latem 2020 r. Zgodnie z projektem ROP przedsiębiorcy wprowadzający opakowania na rynek mają w większym stopniu niż obecnie partycypować w kosztach zagospodarowania odpadów. Projekt ma ustanowić opłatę opakowaniową, która będzie ponoszona przez wprowadzających produkty w opakowaniach przeznaczone dla gospodarstw domowych. Proponowany system kaucyjny, będący elementem ROP, dotyczy to przede wszystkim butelek PET oraz butelek szklanych. Władza ustawodawcza – wszystko na to wskazuje - wycofała się z objęcia systemem kaucyjnym puszki aluminiowej, co Spółka przyjmuje z entuzjazmem, gdyż odzysk puszki aluminiowej w Polsce sięga nawet 80 proc. i jest sprawny rynkowy mechanizm, za sprawą atrakcyjnej ceny aluminium w skupach. Wprowadzenie ROP i obciążenie konsumenta opłatą kaucyjną może przyczynić się do dalszego spadku sprzedaży wolumenu napojów w butelkach PET i szklanych.
Mimo spadku wolumenu sprzedaży napojów słodzonych w Polsce, obserwowany jest stały wzrost sprzedaży napojów energetyzujących. Ten segment rynku rośnie w ostatnich latach globalnie o 3-5 proc. w skali roku, a perspektywą do rozwoju tej kategorii jest powrót do normalności po okresie izolacji wywołanym pandemią COVID-19 w Polsce. Spółka – za sprawą dywersyfikacji geograficznej – nie jest uzależniona od rynku polskiego i wpływ wyżej wymienionych czynników nie stanowi zagrożenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM
Zaburzenia w globalnym łańcuchu dostaw.
Ten problem Spółka odczuła w 2021 roku, gdy koszty transportu morskiego wzrosły nawet 8-10 krotnie. Brakowało kontenerów, miejsc na statkach transportowych, zatory w chińskich portach nie rozładowały się, co miało wpływ na globalną sytuację, a nad światową gospodarką wisiało widmo wojny handlowej między Chinami a USA. W 2021 roku Spółka odczuła rosnące koszty transportu morskiego. Po nawet 10-krotnym wzroście cen transportu morskiego w pierwszym półroczu 2021 r. Spółka zareagowała na to zjawisko poszukiwaniem klientów w Polsce i Europie, dokąd może dotrzeć transport kołowy. Ceny frachtu w 2022 roku wciąż utrzymują się na bardzo wysokim poziomie.
Spółka nie posiada obecnie bezpośrednich relacji handlowych z dostawcami i odbiorcami w Ukrainie, Rosji i Białorusi, niemniej zniszczenia wojenne oraz nałożone na agresora sankcje mogą powodować trudności w utrzymaniu łańcucha dostaw na dotychczasowym poziomie.
Rosnące koszty energii
Wywołane są m.in. agresją Rosji na Ukrainę i możliwą rezygnacją z zakupu rosyjskich surowców energetycznych przez Polskę i kraje Unii Europejskiej. Rosnące koszty energii, gazu, energii elektrycznej, benzyny i oleju napędowego, wywierają coraz większą presję cenową na logistykę surowców do produkcji, samą produkcję, a także transport gotowych produktów.
Rosnące koszty i dostępność surowców.
Wyzwaniem jest utrzymująca się wysoka cena aluminium, z którego powstaje puszka, kluczowe opakowanie napojów. Wskutek agresji Rosji - drugiego na świecie producenta aluminium - na Ukrainę, cena surowca przekroczyła na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME) 3200 USD za 1 tonę. To wzrost o ponad 40% rdr. Według prognoz analityków, wysoka cena może się utrzymywać w 2022 r. z powodu niepewności o dostawy surowca pierwotnego z Rosji, a także objęcie wybranych rosyjskich banków i producentów metali, co może spowodować niedobór surowca. Spółka popiera działania instytucji państwowych, komunalnych i pozarządowych, których celem jest dążenie do jak największego pozyskiwania aluminium z recyklingu, by skracać łańcuchy dostaw surowca wtórnego i ciąć koszty energetyczne. Istnieją obawy, że wskutek zmian geopolitycznych, Unia Europejska będzie musiała odejść od globalizacji na rzecz regionalizacji produkcji. Według informacji przekazanych Spółce przez dostawców puszki aluminiowej ok. 74,5% składu puszki napojowej to surowiec z recyklingu. Długi okres pandemii, a także trwająca wojna w Ukrainie, spowodowały zerwanie łańcuchów dostaw, co przełożyło się na wzrost cen surowców. Odzysk cennych materiałów, jak aluminium, jest szczególnie istotny.
Kolejnym surowcem strategicznym dla Spółki surowcem, którego ceny wzrosły w 2021 r. i rosną w 2022 r. jest cukier. Cena surowca przed publikacją Sprawozdania Finansowego na giełdzie Intercontinental Exchange Inc. (ICE) w USA zbliżała się do 20 centów USD z 1 funt, co jest najwyższą ceną od kilku lat. Wysoka cena cukru może utrzymywać się w 2022 roku.
Sytuacja geopolityczna
W ocenie Spółki, istnieje ryzyko, że wojna w Ukrainie doprowadzi do zmiany geopolitycznej, polegającej na odejściu od globalnej współpracy na rzecz globalnej rywalizacji W ocenie Spółki kryzys wywołany napiętą sytuacją geopolityczną to również szansa na otwarcie nowych kierunków rozwoju, rynków, na skracanie łańcucha dostaw surowców, obniżanie kosztów energetycznych, a także przenoszenie czy też odtwarzanie produkcji przemysłowej w Unii Europejskiej, w tym w Polsce. Krynica Vitamin jest producentem napojów w sercu Europy, Spółka ma moce produkcyjne i dostęp do surowców, rynek napojów z roku na rok rośnie.
Ryzyko kursowe
Krynica Vitamin realizuje ok 60% przychodów w walucie EUR, dzięki czemu w naturalny sposób częściowo jest zabezpieczona przed ryzykiem walutowym. Jednakże przy znacznej części surowców i materiałów mimo, że są fakturowane w zł, to ich cena jest denominowana z EUR i wahania kursowe w sposób nieuchronny znacznie wpływają na poziom kosztów wytworzenia.
Ryzyko stóp procentowych
Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego zarówno z instrumentów długoterminowych przy realizacji projektów inwestycyjnych, jak i również z finansowania bieżącej działalności w postaci kredytów odnawialnych w rachunkach bieżących. Decyzje Rady Polityki pieniężnej o kilku z rzędu podwyżkach stóp procentowych sprawiły znaczny wzrost kosztów obsługi zadłużenia. W ciągu ostatnich dwóch kwartałów stawka WIBOR 1M wzrosła z 0,18% do 4,93%, co znacznie wpływa na ponoszone przez Spółkę koszty obsługi zadłużenia.
Ryzyko związane z pandemią COVID-19 i jej skutkami
Pandemia wirusa COVID-19 nie skończyła się, natomiast od pewnego czasu jej nasilenie jest mniejsze. Krynica Vitamin identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć obszary działalności wynikające z obecnej sytuacji, jak np. zachorowania lub kwarantanny pracowników produkcyjnych, czy też z podobnych powodów opóźnienia np. w dostawach surowców.
Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Emitent
Koniunktura w branży produkcji napojów, w której Emitent prowadzi działalność, jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej. Zarówno na rynku polskim, jak i europejskim czynniki wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób bezpośredni wpływają na pogorszenie sytuacji w każdym sektorze produkcyjnym.
Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców
Spółka pozyskuje niezbędne do swojej działalności materiały i surowce od niezależnych od niej dostawców. Prowadzenie bieżącej działalności przez Spółkę wymaga regularnych dostaw, zgodnie z bieżącym zapotrzebowaniem Spółki. Niemożność uzyskania surowców lub materiałów od kluczowych dostawców w odpowiednim terminie lub o wymaganej jakości może skutkować przedłużeniem realizacji zleceń, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji zawartych umów. Spółka dywersyfikuje ryzyko poprzez stały monitoring rynku oraz analizę bazy dostawców.
Ryzyko kredytu kupieckiego
Ryzyko kredytu kupieckiego jest istotnym elementem związanym z zarządzaniem przedsiębiorstwem. Spółka dokonuje transakcji z wykorzystaniem kredytu kupieckiego, co wiąże się z udzielaniem kontrahentom tzw. odroczonej płatności. Istnieje zatem ryzyko uiszczenia z opóźnieniem lub nieuiszczenia płatności przez określonego kontrahenta pomimo wywiązania się przez Spółkę ze wzajemnych zobowiązań. Ewentualna nieściągalność wspomnianych wierzytelności może negatywnie wpłynąć na płynność Emitenta, a w konsekwencji przełożyć się na zmniejszenie wyników finansowych.
Ryzyko związane z dostępnością środków funduszy Unii Europejskiej
Ryzyko to ma wpływ głównie na możliwości współfinansowania projektów inwestycyjnych i rozwojowych Spółki. Jednakże dostępność tych funduszy nie ma bezpośredniego związku z efektami prowadzenia działalności operacyjnej Spółki. W toku działalności Spółka korzystała z dofinansowań ze środków unijnych mających na celu m.in. wzrost innowacyjności polskiej gospodarki i jej konkurencyjności na rynku europejskim. Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie upłynął jeszcze okres trwałości niektórych zakończonych projektów. W związku z tym istnieje ryzyko naruszenia okresu trwałości w przypadku zasadniczej modyfikacji projektu (tj. w przypadku modyfikacji projektu mającej wpływ na charakter lub warunki realizacji projektu albo powodującej uzyskanie nieuzasadnionej korzyści przez Spółkę oraz wynikającej ze zmiany charakteru własności elementu infrastruktury, albo z zaprzestania działalności produkcyjnej). Przedstawione ryzyko może pojawić się także w przyszłości, gdyż Spółka zamierza kontynuować korzystanie ze środków funduszy Unii Europejskiej.
Ryzyko pojawienia się nowych mocy produkcyjnych
Nie można wykluczyć, że klienci Emitenta, w szczególności większe sieci handlowe, wprowadzą własne linie produkcyjne produktów, które obecnie dostarcza im Emitent i rozpoczną produkcję napojów we własnym zakresie. Ewentualne wprowadzenie własnych linii produkcyjnych przez klientów Emitenta miałoby niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki.
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry kierowniczej
Dla działalności Emitenta duże znaczenie ma poziom kadry zarządzającej oraz kadry kierowniczej - doświadczenie w branży FMCG, zrozumienie specyfiki Spółki, posiadane kompetencje oraz know-how stanowią kluczowe czynniki rozwoju Emitenta. Odejście osób z wymienionych grup wiązałoby się z utratą wiedzy oraz doświadczenia przez Emitenta w zakresie profesjonalnego zarządzania i mogłoby wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych.
Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi
Działalność Emitenta w branży produkcyjnej rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do świadczonych usług. Powstałe roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Emitenta, a w konsekwencji na wyniki finansowe.
Ryzyko związane z sezonowością przychodów
W prowadzonej działalności Emitent dostrzega pewną sezonowość osiąganych przychodów w ciągu poszczególnych kwartałów roku obrotowego. Zapotrzebowanie na produkty Emitenta jest największe w okresie wiosenno-letnim. Ponadto, na wielkość sprzedaży Emitenta wpływ ma również pogoda. Niekorzystne warunki pogodowe, takie jak deszcz, niskie temperatury, długa zima, powodują zmniejszenie popytu na produkty Emitenta i przychodów Emitenta ze sprzedaży napojów.
Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych
Emitent jest uznawany za jednego z największych polskich producentów napojów, który eksportuje swoje produkty do wielu krajów na świecie i współpracuje z europejskimi sieciami handlowymi. Należy uznać, że na rynku polskim konkurencja Emitenta jest raczej rozdrobniona. Największym konkurentem Emitenta na rynku światowym jest Refresco Gerber N.V. Przedsiębiorstwa rywalizujące z Emitentem mogą zacząć stosować wzmożoną konkurencję cenową. Nie można wykluczyć, iż na rynkach, na których działa Emitent pojawią się nowe podmioty, co może istotnie wpłynąć na obniżenie cen świadczonych usług i w konsekwencji negatywnie wpłynąć na marże zysku uzyskiwane przez Emitenta.
Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Emitent może być narażony na sytuację, w której nie byłby w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Należy jednak stwierdzić, że Zarząd Spółki nie identyfikuje ryzyka utraty płynności finansowej w kategoriach ryzyka o istotnym znaczeniu.
Ryzyko związane z nieściągalnością wierzytelności
Emitent jest narażony na sytuację, w której nie byłyby w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych, w związku z opóźnieniem w płatnościach faktur wystawianych na rzecz klientów.
Ryzyko utraty kluczowych odbiorców
Znaczącą część przychodów Emitenta z działalności operacyjnej stanowi sprzedaż na rzecz kluczowych klientów. Wysokie bariery rozpoczęcia współpracy z dużymi klientami o zasięgu światowym, jak również szereg świadczonych usług dodatkowych (badawczo-rozwojowych, audytorskich, logistycznych) wpływają na stabilność współpracy. Jednakże nie można wykluczyć zaprzestania współpracy ze znaczącym klientem w przypadku wystąpienia rozbieżności w ocenie prawidłowości realizacji kontraktu, czego przykładem są roszczenia dotyczące realizacji umowy i wniosek o arbitraż opisane w punkcie 7.2 lit c) niniejszego Sprawozdania. Nie można również wykluczyć możliwości wystąpienia sytuacji, że na skutek rozwoju konkurencji, kluczowi klienci mogą potencjalnie w dłuższej perspektywie rozpocząć współpracę z innymi producentami napojów lub rozpoczną produkcję napojów we własnym zakresie. Umowy z kluczowymi klientami obejmują bowiem produkcję napojów pod marką własną (tzw. private label), do której prawa przysługują klientowi, co zwiększa możliwość rozwiązania umowy i przeniesienia produkcji bez utraty dotychczasowej renomy marki. Powyższe sytuacje mogą mieć niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Spółki, niemniej Spółka stara się przeciwdziałać wystąpieniom tego typu sytuacji wykazując dbałość o prawidłową realizację kontraktów, pozyskując nowych znaczących klientów i rozszerzając zakres współpracy z dotychczasowymi.
Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych
Emitent jest narażony na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie – zarówno w obrębie zakładów, jak i zewnętrzne, np. sieci elektrycznych, katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności produkcji albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Emitent jest narażony na zmniejszenie przychodów, poniesienie dodatkowych kosztów z tytułu napraw bądź sprowadzenia produktów z innych zakładów, a także może być zobowiązany do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz zmniejszenia spożycia cukru oraz napojów alkoholowych
Swoiste zagrożenie dla produkowanych przez Emitenta napojów stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z otyłością, alkoholizmem, negatywnymi skutkami spożywania alkoholu oraz zdrowy styl życia, w tym odżywiania. W ramach udziału państwa w tej walce, mogą ulec zmianie zasady opodatkowania produktów o wysokiej zawartości cukru. Istnieje również ryzyko wprowadzenia konieczności znakowania takich produktów. Z kolei w zakresie napojów alkoholowych istnieje tendencja do ciągłego podwyższania obciążeń na rzecz państwa. Emitent, pomimo podejmowania prób przystosowania się do potencjalnych zmian przepisów podatkowych i prawa żywnościowego, nie jest w stanie wyeliminować tego rodzaju ryzyka.
Od 1 stycznia 2021 r. w Polsce weszła w życie ustawa z dnia 14 lutego 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z promocją prozdrowotnych wyborów konsumentów wprowadzająca opłatę od napojów zawierających cukier, substancje słodzące, kofeinę lub taurynę (tzw. „opłata cukrowa”), a także opłatę od napojów alkoholowych produkowanych w opakowaniach jednostkowych nie większych niż 300 ml (tzw. „opłata małpkowa”). W chwili obecnej model biznesowy, w którym funkcjonuje Emitent sprawia, że co do zasady nie jest on zobowiązany do doprowadzania opłaty cukrowej, gdyż czynią to jego odbiorcy. Emitent jest jednak zobowiązany do odprowadzania opłaty małpkowej.
Ryzyka środowiskowe
Działalność Spółki jest związana ze znacznym zużyciem energii, surowców energetycznych, wody i odprowadzaniem ścieków. W listopadzie 2020 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Mazowieckiego Inspektora Ochrony Środowiska o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w sprawie naruszenia pozwolenia wodnoprawnego. Spółka złożyła obszerne wyjaśnienia w sprawie i oczekuje na decyzję MWIOŚ, nie widzi jednak ryzyka istotnie negatywnego dla Spółki zakończenia postępowania prowadzonego przez WIOŚ.
Istotne znaczenie mają też różne opłaty związane z korzystaniem ze środowiska naturalnego. W dniu 2 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Mazowieckiego Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska w przedmiocie wymierzenia Spółce opłat podwyższonych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. Spółka złożyła odwołanie od ww. decyzji. Niezależnie, od złożonego odwołania całość opłaty podwyższonej na wniosek Krynica Vitamin S.A. może zostać umorzona w rozliczeniu realizowanych przez Krynica Vitamin S.A inwestycji poprawiających jakość środowiska w oparciu o art. 296 Ustawy Prawo wodne. Wartość obecnych inwestycji Spółki przekracza tę kwotę, a organ nie ma prawa odmówić umorzenia tych kwot w przypadku prawidłowo zrealizowanej inwestycji.
Ryzyko czynnika ludzkiego
W działalność produkcyjną Emitenta zaangażowani są pracownicy, co rodzi niebezpieczeństwo zmniejszenia wydajności produkcji, okresowo mniejszej obsady z powodu zachorowania na COVID-19 oraz błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem obowiązków przez pracowników. Takie sytuacje mogą być wynikiem zdarzeń losowych lub działań specjalnych bądź nieumyślnych. W konsekwencji mogą one doprowadzić do: (i) przygotowania napojów o niewłaściwym składzie, konieczności ponownego ustawiania maszyn i systemów, co wiąże się z przestojem w produkcji, (ii) uszkodzenia lub (iii) zniszczenia przygotowanych partii produktów oraz parku maszynowego (iv) nieplanowanych przestojów w produkcji. Ziszczenie się tego typu ryzyka prowadzić może w dalszej kolejności do pogorszenia sytuacji finansowej zarówno poprzez konieczność dokonania napraw, jak i opóźnienia w dostawie produktów lub wycofywanie z rynku wadliwych produktów, czego wynikiem może być obciążenie Emitenta karami umownymi.
Ryzyko wypadków przy pracy
Działalność produkcyjna, w którą zaangażowani są pracownicy powoduje również obarczenie działalności Emitenta ryzykiem zajścia wypadków przy pracy. Zdarzenie takie może skutkować opóźnieniami w procesie produkcji i związanym z tym niewykonywaniem umów w określonym terminie. Innym skutkiem wypadków przy pracy mogą być roszczenia odszkodowawcze wobec Emitenta. Sytuacje takie mogą mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Emitenta, a także na jego renomę.
Ryzyko konkurencji
Emitent narażony jest na ryzyko konkurencji, gdyż branża rozlewnicza jest branżą wysoce konkurencyjną, w której kluczową rolę odgrywa efektywność produkcji i ciągła dbałość o optymalizację kosztową. Dodatkowo na polskim rynku konkurencję dla Emitenta stanowią światowi producenci napojów, którzy, korzystając z efektu skali i dotychczasowych doświadczeń, są w stanie oferować konkurencyjne produkty. Ze względu na profil, a także szeroki zasięg geograficzny działalności, Spółka do grona swoich konkurentów zalicza szereg podmiotów i zakładów zajmujących się produkcją napojów energetycznych i funkcjonalnych w Polsce i na świecie.
Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i ponoszenia kosztów kar umownych
Spółka pozyskuje surowce i materiały do produkcji swoich wyrobów od niezależnych podmiotów zewnętrznych. Ewentualny spadek jakości surowców i materiałów dostarczanych Spółce może skutkować opóźnieniem realizacji zamówień, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji zawartych umów.
Ryzyko związane z awarią maszyn wykorzystywanych w działalności Spółki
Działalność Spółki opiera się w szczególności na prawidłowo działającym parku maszynowym. Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii którejś z maszyn, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego częściowego ograniczenia zakresu swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Przerwa w produkcji może spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Spółka prowadzi działania mające na celu wyeliminowanie skutków takich zdarzeń, poprzez wdrażanie rozwiązań zastępczych.
Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów
Ryzyko to związane jest z możliwością utraty kluczowych klientów lub nałożeniem na Spółkę kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację dostaw. Dodatkowo, jako ryzyko należy rozpoznać zbyt duże zapotrzebowanie na produkty oferowane przez Emitenta, które może się pojawić w wyniku wyjątkowo sprzyjających warunków meteorologicznych. W takim przypadku Spółka borykać się może z przejściowym brakiem mocy produkcyjnych, co z kolei zwiększa zagrożenie związane z brakiem oczekiwanego poziomu realizacji dostaw do kluczowych klientów, a w konsekwencji może skutkować zapłatą przez Spółkę kar pieniężnych lub w skrajnych przypadkach wypowiedzeniem kontraktów na dostawy napojów.
Ryzyko związane z odnawianiem umów handlowych
Część umów handlowych Spółki zawierana jest na krótsze okresy przy założeniu odnawiania umów z tym samym kontrahentem po zakończeniu obowiązywania kolejnej umowy. Ta specyfika kontraktowania może doprowadzić do sytuacji, w której dany kontrahent nie zawrze kolejnej umowy z Emitentem, co będzie skutkowało utratą odbiorcy lub dostawcy. Utrata odbiorcy może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Utrata dostawcy może skutkować przedłużeniem realizacji zleceń, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych, nieprzewidzianych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji zawartych umów.
W lutym 2021 r. Emitent wypracował zaktualizowany wzór umowy z odbiorcami na produkcję, pakowanie oraz dostawę napojów, co ma na celu w dłuższej perspektywie ujednolicić zasady współpracy z klientami a także regulować je w taki sposób aby odpowiednio pokrywać ryzyka biznesowe występujące w tym zakresie po stronie Emitenta.
Ryzyko audytów przeprowadzanych przez klientów Emitenta
Kluczowi klienci Emitenta uprawnieni są do przeprowadzania audytów przedsiębiorstwa Emitenta, od których może zostać uzależnione zawarcie kolejnych umów z Emitentem. W związku z tym istnieje ryzyko nie zawarcia kolejnej umowy z danym klientem, ze względu na ewentualne niekorzystne dla Emitenta wyniki audytu przeprowadzonego przez klienta.
Ryzyko związane z produkcją napojów zbliżonych do napojów konkurencji
Emitent produkuje wyroby często zbliżone wyglądem lub smakiem do wyrobów podmiotów konkurencyjnych. Umowy z klientami Emitenta nierzadko zakładają produkcję opakowań o określonej szacie graficznej, która może powodować ogólne wrażenie podobieństwa do produktów konkurencji. Taka procedura może prowadzić do zarzutów ze strony konkurencji dotyczących naruszenia praw własności przemysłowej, naruszenia praw autorskich lub dopuszczenia się czynu nieuczciwej konkurencji i wszczęcia postępowań w tym zakresie. Powyższe ryzyko mitygowane jest postanowieniami umów z klientami Emitenta.
Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową
Emitent posiada polisy ubezpieczeniowe obejmujące ubezpieczenie (i) członków organów od odpowiedzialności cywilnej, (ii) odpowiedzialności cywilnej w związku z prowadzoną działalnością lub posiadanym mieniem, (iii) mienia w transporcie, (iv) produktów przed skażeniem, (v) sprzętu.
Nie można jednak wykluczyć, że ubezpieczenie będzie niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Emitenta bądź uregulowania roszczeń skierowanych przeciwko Emitentowi. Istnieje również możliwość odmowy wypłacenia odszkodowania przez ubezpieczyciela bądź przedłużającego się postępowania mającego na celu ustalenie rozmiaru szkody i należnego Emitentowi odszkodowania. W takim wypadku Emitent będzie musiał naprawić szkody z własnych środków, co będzie miało przełożenie na wynik finansowy. Jeżeli pokrycie szkód przez Emitenta ze środków własnych będzie spowodowane opóźnieniami w wypłacie odszkodowania, operacja taka będzie miała negatywny wpływ na płynność finansową Emitenta.
Ponadto Emitent nie może wykluczyć, że w przyszłości dojdzie do podwyższenia składki na ubezpieczenie, szczególnie jeżeli Emitent będzie rozwijał swoją działalność, a przez to zwiększał ekspozycję na wystąpienie zdarzenia ubezpieczeniowego, pomimo zastosowania dostępnych środków bezpieczeństwa. Wzrost składki z kolei zwiększy koszty funkcjonowania Emitenta i wpłynie negatywnie na jego wynik finansowy.
Emitent nie może również wykluczyć, że zaistnieją zdarzenia, które nie będą objęte zakresem ubezpieczenia, wobec czego szkody i straty będą pokrywane wyłącznie ze środków własnych Emitenta, co będzie miało negatywne przełożenie na sytuację finansową Emitenta.
Ryzyko związane z korzystaniem z kredytów przez Emitenta
Emitent korzysta z zewnętrznego finansowania dłużnego, m.in. kredytów obrotowych i linii kredytowych.
Emitent nie może wykluczyć, że banki, z którymi zawarł umowy kredytowe zdecydują o nieprzedłużaniu kredytu odnawialnego, co spowoduje konieczność poszukiwania nowych źródeł finansowania. Może to też wpłynąć negatywnie na terminowość regulowania zobowiązań przez Emitenta, mimo posiadania własnych środków finansowych.
Ponadto istnieje ryzyko wystąpienia przypadku naruszenia, wskazanego w umowach kredytowych, prowadzącego m.in. do obniżenia kwoty limitu przyznanego kredytu bądź wypowiedzenia umowy kredytu przez bank z jednoczesnym żądaniem spłaty zadłużenia.
W sytuacjach wskazanych powyżej Emitent może nie mieć możliwości pozyskania finansowania w odpowiedniej wysokości w krótkim czasie, a tym bardziej o podobnych parametrach. Może to prowadzić do problemów z płynnością Emitenta i terminowym regulowaniem zobowiązań. Ponadto koszty nowego finansowania mogą być wyższe niż dotychczasowego, co wpłynie negatywnie na wynik finansowy Emitenta. Nowe źródło finansowania może się również wiązać z ustanowieniem nowych zabezpieczeń na majątku Emitenta. Brak możliwości pozyskania finansowania przez Emitenta może również powodować konieczność sprzedaży części aktywów Emitenta, w celu regulacji zobowiązań.
Ryzyko związane z obciążeniem majątku
W sytuacji niewywiązywania się przez Emitenta ze zobowiązań, w szczególności wynikających z umów dotyczących finansowania, Emitent jest narażony na dochodzenie przez wierzycieli zaspokojenia z majątku, na którym ustanowione zostały zabezpieczenia. Umowy kredytowe Emitenta są zabezpieczone m.in. hipotekami umownymi na nieruchomościach Emitenta. W przypadku nieregulowania zobowiązań Emitenta z tytułu kredytów, bank może wszcząć postępowanie egzekucyjne i doprowadzić do zbycia nieruchomości Emitenta w drodze licytacji. Sytuacja taka pozbawiłaby Emitenta ważnego aktywa, jakim jest nieruchomość, na której znajduje się zakład produkcyjny. Spowodowałoby to również konieczność wynajmowania gruntu w celu prowadzenia dalszej działalności na tym terenie, tym samym generując dodatkową znaczącą pozycję kosztową i wpływając negatywnie na wynik finansowy Emitenta.
Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii
Głównymi celami Spółki/Grupy są: umacnianie czołowej pozycji na rynku polskim w zakresie produkcji napojów, zdobycie silnej pozycji na rynkach zagranicznych, ciągłe poprawianie jakości produktów, obniżanie kosztów jednostkowych produkcji oraz wspieranie klientów w rozwijaniu innowacyjnych produktów.
Z uwagi jednak na zdarzenia niezależne od Spółki, szczególnie natury prawnej, politycznej, podatkowej, ekonomicznej czy społecznej, Spółka może mieć trudności ze zrealizowaniem celów i wypełnianiem swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować. Nie można wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym, Spółka będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.
Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady, np. poprzez konieczność zatrudnienia dodatkowych pracowników, zmian ekonomicznych powodujących znaczący wzrost kosztów produkcji, czy też wystąpienie awarii i nagłych zdarzeń skutkujących koniecznością nabycia nowych maszyn. Może to spowodować ograniczenie realizacji strategii przez Spółkę, a przez to osiągnięcie mniejszych korzyści niż pierwotnie zakładane.
Ryzyko przeszacowania wartości rynkowej niektórych składników majątku
W związku z wprowadzeniem przez Emitenta sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, istnieje ryzyko, że Emitent wykazał w sprawozdaniu finansowym wyższą wartość rynkową niektórych składników majątku, w stosunku do ich wartości rzeczywistej. Ryzyko przeszacowania wartości rynkowej niektórych składników majątku nie dotyczy konkretnego składnika majątku, ale jest ogólne i dotyczy całości majątku Emitenta. Nie ma w związku z tym możliwości wskazania wartości przeszacowania, ani dokładnego wpływu przeszacowania na sytuację majątkową Spółki.
Ryzyko nieautoryzowanego dostępu do zasobów Spółki
Nowoczesne technologie i cyfryzacja są obecnie jednymi z kluczowych elementów rozwoju. Dostęp nieuprawnionych osób do zasobów firmowych poprzez niewystarczającą świadomość pracowników lub zabezpieczenia systemowe może wpłynąć na ryzyko związane z ciągłością procesów biznesowych lub dostępem do informacji poufnych.
CZYNNIKI RYZYKA REGULACYJNE
System Rozszerzonej Odpowiedzialności Producenta
Spółka dostrzega ryzyka pochodzące ze zmian legislacyjnych w Polsce, wspomnianej w punkcie 4.1 procedowanej ustawie wprowadzającej ROP, co może się przełożyć na spadek wolumenu sprzedaży napojów w opakowaniach objętych opłatą kaucyjną, a także obciążyć klientów Spółki dodatkowymi kosztami związanymi z partycypowaniem w kosztach zagospodarowania odpadów.
Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa
Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę stanowią zmieniające się przepisy prawa, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, Kodeksu Pracy, systemu ubezpieczeń społecznych, prawa gospodarczego i cywilnego. Niestabilność przepisów prawa i ich wykładni może utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej.
Dodatkowo zmienność polskich przepisów prawa uzależniona jest od zmian regulacji prawnych dokonywanych na szczeblu unijnym. Zmiany przepisów unijnych powodują konieczność ich implementacji do prawa krajowego.
Należy zaznaczyć, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie się przepisów prawa oraz ich interpretacji, mimo uczestniczenia w gremiach branżowych, które wypracowują wspólne stanowiska w ramach konsultacji społecznych, może jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosowywać się do zmieniającego otoczenia prawnego. Taka postawa nie eliminuje jednak całkowicie ryzyka prezentowania odmiennych stanowisk w interpretacji przepisów po stronie Spółki oraz organów administracyjnych czy sądów. Każda rozbieżność stanowisk może skutkować powstaniem zobowiązań finansowych Spółki, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe.
Ryzyko związane z prawem pracy
Z uwagi na specyfikę działalności Emitenta szczególne znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania obcokrajowców oraz pracowników tymczasowych, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym tych pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć istotny wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Emitenta. Dodatkowo, znaczący wpływ na działalność Spółki mogą mieć zmiany w prawie pracy dotyczące obostrzeń w zakresie nawiązywania współpracy z osobami fizycznymi lub osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą na podstawie umów cywilnoprawnych, a także wprowadzane podwyżki płacy minimalnej, które zwiększają koszty pracy ponoszone przez Emitenta.
Ryzyko związane ze zmianami prawa podatkowego
Istotne znaczenie dla Emitenta mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i unijnego. Praktyka organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spółki interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Spółki zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych wyrobów bądź popyt finalnych odbiorców. Emitent dostrzega również ryzyko istotnego zwiększenia poziomu innych obciążeń o charakterze podatkowym i podobnym, np. wysokość opłat za korzystanie ze środowiska naturalnego.
Ryzyko związane z wprowadzeniem przepisów zaostrzających zasady sprzedaży produktów Emitenta
Z uwagi na specyfikę produktów oferowanych przez Spółkę, ryzyko stanowi ewentualne wprowadzenie przepisów zaostrzających zasady sprzedaży tego typu produktów, głównie napojów energetycznych. Biorąc pod uwagę tendencje do wprowadzania surowszych rygorów sprzedaży napojów energetycznych w Europie, istnieje ryzyko, że podobne zasady wprowadzone zostaną także w Polsce. Ewentualne zaostrzenie przepisów regulujących sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę może negatywnie wpłynąć na wyniki sprzedaży Spółki, a w konsekwencji na wyniki finansowe.
Ryzyko związane z nieprzestrzeganiem przepisów prawa żywnościowego
Działalność Spółki podlega regulacjom unijnego oraz polskiego prawa żywnościowego. Przepisy prawa żywnościowego nakładają na Spółkę szereg obowiązków, mających na celu zapewnienie wysokiej jakości produktów przeznaczonych dla konsumentów. Obowiązki wynikające z regulacji prawa żywnościowego dotyczą m.in. składu wyrobów i substancji specjalnych do nich dodawanych oraz etykietowania produktów. W związku z powyższym istnieje ryzyko niewypełnienia przez Spółkę określonych obowiązków nakładanych przez przepisy prawa żywnościowego, a co za tym idzie, ryzyko zastosowania wobec Spółki sankcji administracyjnych lub karnych, w tym m.in. nałożenie grzywny, ograniczenie lub zakazanie wprowadzania produktów do obrotu, wprowadzenie odpowiednich procedur sanitarnych w zakładach produkcyjnych Spółki. Ewentualne zastosowanie sankcji może negatywnie wpłynąć na proces produkcji wyrobów oraz skutkować przedłużeniem realizacji zleceń, co z kolei może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę dodatkowych kosztów, w tym związanych z zapłatami kar umownych za opóźnienia w realizacji dostaw. Nałożenie na Spółkę sankcji może skutkować także spadkiem renomy Spółki jako producenta napojów, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.
Do 1 lipca 2021 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („DPSN 2016”), ustanowionym na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.
Od 1 lipca 2021 r. obowiązuje nowa wersja zasad ładu korporacyjnego - „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjęta Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. (dalej: „DPSN 2021”). Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie DPSN 2021, co zostało potwierdzone uchwałą Zarządu Spółki z dnia 27 lipca 2021 r. 2021/19/Z w sprawie stosowania przez Zarząd Spółki zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Tekst DPSN 2021 został udostępniony publicznie na stronie internetowej GPW:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, w szczególności w zakresie należytej jakości polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące. Stąd w Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze DPSN 2021 Spółka zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad DPSN 2021, z zastrzeżeniem i wyjątkami wskazanymi w pkt 6.2.
Spółka nie stosuje 10 zasad ze zbioru wszystkich zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021. Ponadto jedna zasada tj. zasada 3.7. DPSN 2021 o treści: „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań” nie dotyczy Spółki, bowiem Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 3.1., 3.2., 4.1., 4.3. Poniżej przedstawiono wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania wskazanych zasad.
1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz Spółki: Spółka nie opublikowała dokumentu dotyczącego strategii biznesowej, uwzględniającego tematykę ESG, jednakże prowadzi wybrane działania w obszarze ochrony środowiska. Zamiarem Spółki jest opracowanie, a następnie opublikowanie dokumentu, przyjętego przez Zarząd i zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, obejmującego tematykę ESG w strategii Spółki, jednak nie wcześniej niż na rok 2023 i kolejne.
1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz Spółki: Spółka nie opublikowała dokumentu dotyczącego strategii biznesowej, uwzględniającego tematykę ESG, jednakże prowadzi wybrane działania w obszarze spraw społecznych i pracowniczych. Zamiarem Spółki jest opracowanie, a następnie opublikowanie dokumentu, przyjętego przez Zarząd i zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, obejmującego tematykę ESG w strategii Spółki, jednak nie wcześniej niż na rok 2023 i kolejne.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz Spółki: Spółka nie opublikowała dokumentu dotyczącego strategii biznesowej, uwzględniającego tematykę ESG. Zamiarem Spółki jest opracowanie, a następnie opublikowanie dokumentu, przyjętego przez Zarząd i zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, obejmującego tematykę ESG w strategii Spółki, jednak nie wcześniej niż na rok 2023 i kolejne.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz Spółki: Kwestie związane ze zmianą klimatu planowane są do przedstawienia począwszy od roku 2023.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz Spółki: Spółka planuje opublikować stosowny wskaźnik za rok 2021.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz Spółki: Spółka po korekcie kwartalnej w dniu 17 grudnia 2021 r. nie wchodzi w skład żadnego z indeksów wymienionych w ww. zasadzie. Spółka nie organizowała dotąd spotkań, o których mowa w zasadzie 1.6. W celu udzielania interesariuszom informacji wskazanych m.in. w zasadzie 1.6. Spółka prowadzi komunikację w Internecie (Twitter, YouTube, Facebook). W dalszym horyzoncie czasowym Spółka planuje wprowadzenie zasady 1.6 do stosowania i z częstotliwością określoną w tej zasadzie przeprowadzanie interaktywnych spotkań z akcjonariuszami, analitykami, ekspertami branżowymi i przedstawicielami mediów.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Komentarz Spółki: W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. W ramach organu nadzoru co roku dokonywana jest ocena czy istnieje potrzeba powołania w spółce audytora wewnętrznego. Spółka prowadzi prace nad rozszerzeniem zakresu objętego przez systemy, o których mowa w zasadzie 3.1, tak aby odpowiadały wzrostowi wielkości Spółki i rozszerzaniu skali prowadzonej działalności. Spółka powołała pełnomocnika ds. zgodności, rozwija systemy kontroli wewnętrznej w poszczególnych obszarach oraz podejmuje kwestie zarządzania ryzykiem.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Komentarz Spółki: W Spółce powołano pełnomocnika ds. zgodności. Nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Spółka planuje przeprowadzenie dodatkowej oceny i w miarę potrzeb dostosowanie struktury do rozmiaru Spółki i rodzaju jej działalności.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w zgromadzeniu z wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej w uwagi na ryzyka związane z bezpieczeństwem prawnym.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki: Ze względu na wielkość Spółki, Spółka dąży do ograniczenia obciążeń organizacyjno- technicznych, w tym związanych z zapewnieniem powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Za kontrolę wewnętrzną procesu sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Głównego Księgowego we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki. Badanie sprawozdania finansowego jest przeprowadzane przez firmę audytorską, wybraną przez Radę Nadzorczą. Podczas procesu badania sprawozdania finansowego biegły rewident może spotykać się z pracownikami Spółki, z członkami Zarządu i z członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu oraz perspektyw Spółki. Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Ponadto Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez zaangażowanie Zarządu w poszczególne etapy tego procesu, ich analizę oraz ewentualną realizację działań korygujących lub uzupełniających.
Kapitał zakładowy Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania wynosi 18.377.719,50 zł i dzieli się na:
Seria akcji | Rodzaj akcji | Ilość akcji | Ilość głosów |
A | zwykłe na okaziciela | 10 653 751 | 10 653 751 |
B | zwykłe na okaziciela | 1 598 062 | 1 598 062 |
Razem: | zwykłe na okaziciela | 12 251 813 | 12 251 813 |
Wartość nominalna jednej akcji jest równa 1,50 zł. Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Wszystkie akcje Emitenta są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku regulowanym.
Spółka nie posiada akcji własnych.
Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:
Akcjonariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | Udział w kapitale zakładowym | Udział w ogólnej liczbie głosów |
Zinat sp. z o.o. | 8 084 696 | 8 084 696 | 65,99% | 65,99% |
Molinara sp. z o.o. | 2 437 572 | 2 437 572 | 19,90% | 19,90% |
Pozostali | 1 729 545 | 1 729 545 | 14,11% | 14,11% |
Razem: | 12 251 813 | 12 251 813 | 100,00% | 100,00% |
Poza wskazanymi powyżej, wyżej wymienieni akcjonariusze nie posiadają żadnych innych praw głosu w Spółce, ani nie są w żaden inny sposób uprzywilejowani pod względem prawa głosu.
Jedynym wspólnikiem spółki Zinat sp. z o.o. jest Piotr Pan Czachorowski, Prezes Zarządu Emitenta, a jedynym wspólnikiem spółki Molinara sp. z o.o. jest Zinat sp. z o.o. Łączny stan posiadania akcji Spółki przez Piotra Czachorowskiego (poprzez Zinat sp. z o.o. i Molinara sp. z o.o.) wynosi 10.522.268 akcji reprezentujących 85,88% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 85,88% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Według wiedzy Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania akcje Emitenta znajdują się w posiadaniu następujących osób zarządzających i nadzorujących:
- Piotr Czachorowski (Prezes Zarządu Emitenta) posiada łącznie (poprzez Zinat sp. z o.o. i Molinara sp. z o.o.) 10.522.268 akcji reprezentujących 85,88% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 85,88% udziału w ogólnej liczbie głosów; wartość nominalna akcji wynosi 15.763.402,00 zł;
- Mateusz Jesiołowski (Członek Zarządu Emitenta) posiada 1883 akcji reprezentujących 0,015 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 0,015% udziału w ogólnej liczbie głosów; wartość nominalna akcji wynosi 2.820,92 zł.
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.
Akcje Spółki posiadane przez Zinat sp. z o.o. i Molinara sp. z o.o. są przedmiotem zastawów:
- w dniu 13 października 2020 roku do Spółki wpłynęło powiadomienie od Molinara sp. z o.o. o ustanowieniu zastawu rejestrowego na akcjach Spółki. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem zastaw rejestrowy został ustanowiony na 2 437 572 akcjach Spółki (raport bieżący nr 30/2020),
- w dniu 1 grudnia 2020 r. do Spółki wpłynęło powiadomienie od Zinat sp. z o.o. o ustanowieniu zastawu zwykłego na akcjach Spółki oraz złożeniu wniosku o wpis zastawu rejestrowego na akcjach Spółki do rejestru zastawów, przy czym zastaw zwykły wygaśnie z chwilą wpisu zastawu rejestrowego do rejestru (raport bieżący nr 44/2020). Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem:
a) zastaw zwykły został ustanowiony na 8.084.696 akcjach Spółki,
b) zastaw rejestrowy ma być ustanowiony na 8.084.696 akcjach Spółki.
Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.
W 2021 roku w Spółce nie funkcjonował program kontroli akcji pracowniczych.
Poza ograniczeniami związanymi ze swobodą zbywalności akcji spółek notowanych na GPW wynikającymi z przepisów powszechnie obowiązujących Statut Spółki nie nakłada dodatkowych ograniczeń na akcje Spółki.
Na podstawie §7 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zgodnie z art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości 3/4 głosów.
Do ustalenia tekstu jednolitego statutu upoważniona jest Rada Nadzorcza Spółki.
Zmiana statutu, uchwałą nr 18/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2021 r. (zmiana par. 13 Statutu Spółki);
Zwołanie Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 399 § 1 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, przy czym zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza, jednakże, jest uprawniona do zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie dokona tego w odpowiednim terminie oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli uzna to za wskazane. Obowiązek zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd aktualizuje się również w przypadku, kiedy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W takim przypadku Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę dotyczącą dalszego istnienia spółki. Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH). Żądanie takie powinno być złożone zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art. 400 § 2 KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 § 3 KSH). Zgromadzenie, o którym mowa powyżej podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art. 400 § 4 KSH). Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Kompetencje Walnego Zgromadzenia wynikają zarówno z przepisów prawa, w szczególności KSH, jak i Statutu Spółki. Zgodnie z KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH;
• nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną;
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;
• zmiana Statutu;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego. Zgodnie z § 7 ust. 2 Statutu nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości, czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Ponadto, Statut Spółki przewiduje następujące kompetencje Walnego Zgromadzenia:
• ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
• określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy);
• wybór likwidatorów Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki może również podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki. Wymagana jest w tym wypadku większość dwóch trzecich głosów. Zgodnie ze Statutem Spółki, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta 66 zostanie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu Akcji. Uprawnienia akcjonariuszy dotyczące walnych zgromadzeń Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Na dzień 1 stycznia 2021 r. skład Zarządu Spółki był następujący:
1.Piotr Czachorowski – Prezes Zarządu
2.Agnieszka Donica – Wiceprezes Zarządu
3.Rafał Załubka – Członek Zarządu
W dniu 5 marca 2021 r. Pan Rafał Załubka złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Emitenta ze skutkiem na dzień 5 marca 2021 r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2021 z dnia 5 marca 2021 r.
Do dnia 1 czerwca 2021 r. w skład Zarządu wchodzili: Piotr Czachorowski oraz Agnieszka Donica.
W dniu 1 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Emitenta powołała z tym samym dniem Pana Wojciecha Piotrowskiego do składu Zarządu Spółki i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2021 z dnia 1 czerwca 2021 r.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. skład Zarządu był następujący:
1.Piotr Czachorowski – Prezes Zarządu,
2.Agnieszka Donica – Wiceprezes Zarządu,
3.Wojciech Piotrowski – Członek Zarządu,
W dniu 27 stycznia 2022 roku Pan Wojciech Piotrowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki z dniem 31 stycznia 2022 roku, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2022 z dnia 27 stycznia 2022 roku.
W dniu 27 stycznia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu do składu Zarządu Pani Marty Kamińskiej oraz Pana Mateusza Jesiołowskiego, powierzając im pełnienie od dnia 1 lutego 2022 roku funkcji Członków Zarządu Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2022 z dnia 27 stycznia 2022 roku.
W związku z tym od dnia 1 lutego 2022 roku i na dzień publikacji raportu rocznego skład Zarządu przedstawia się następująco:
1.Piotr Czachorowski – Prezes Zarządu,
2.Agnieszka Donica – Wiceprezes Zarządu,
3.Marta Kamińska – Członek Zarządu,
4.Mateusz Jesiołowski – Członek Zarządu.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone KSH lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Zgodnie ze Statutem, Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i przewodniczy jego posiedzeniom. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem, przy czym w każdym przypadku jednym z członków Zarządu działającym w imieniu Spółki musi być Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Finansowy Spółki. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.
Na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
1.Aleksander Molczyk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2.Witold Jesionowski – Członek Rady Nadzorczej
3.Adam Rosz – Członek Rady Nadzorczej
4.Agnieszka Hajduk – Członek Rady Nadzorczej
5.Artur Mączyński – Członek Rady Nadzorczej
W dniu 29 marca 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o złożeniu przez panów Aleksandra Molczyka – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Artura Mączyńskiego – Członka Rady Nadzorczej oraz Witolda Jesionowskiego – Członka Rady Nadzorczej, rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na
dzień 30 kwietnia 2021 r.
W dniu 29 marca 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania z dniem 1 maja 2021 r. do Rady Nadzorczej Spółki Pani Agaty Mazurowskiej-Rozdeiczer, Pana Wojciecha Buczaka, Pana Jerzego Suchnickiego oraz Pana Macieja Wituckiego.
W dniu 12 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki powziął informację o śmierci członka Rady Nadzorczej Spółki – Pana Adama Rosza.
W związku z tym od dnia 1 maja 2021 r., a także na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji raportu rocznego w skład Rady Nadzorczej wchodzą:
1.Maciej Witucki- Przewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny)
2.Jerzy Suchnicki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (członek niezależny)
3.Agnieszka Hajduk – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
4.Agata Mazurowska- Rozdeiczer – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
5.Wojciech Buczak – Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny)
Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy:
i. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; ii. ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat;
iii. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt (i) i (ii) powyżej;
iv. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
v. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu;
vi. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
vii. delegowanie na okres nie dłuższy niż 3 miesiące członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
viii. powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki;
ix. zatwierdzanie regulaminu Zarządu oraz uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;
x. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
xi. wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki;
xii. udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do innej spółki oraz nabycie innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa; xiii. udzielanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy;
xiv. zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) dotyczącego Spółki na kolejny rok obrotowy;
xv. udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekracza kwotę 1.000.000,00 zł, jeżeli powyższa czynność nie została przewidziana w budżecie Spółki w danym roku obrotowym, przy czym wartość umowy obliczana będzie jako wartość umowy za okres jednego roku, a w przypadku umowy zawartej na krótszy okres lub też na wykonanie jednorazowej usługi, wartością umowy będzie wartość całej umowy.
W dniu 14 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Komitetu Audytu pana Artura Mączyńskiego. Artur Mączyński złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2021 r.
Uchwałą z dnia 6 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do Składu Komitetu Audytu Pana Jerzego Suchnickiego i Panią Agatę Mazurowską – Rozdeiczer.
Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji raportu rocznego w skład Komitetu Audytu wchodzą:
1.Pani Agnieszka Hajduk (członek niezależny)
2.Pan Jerzy Suchnicki (członek niezależny)
3.Pani Agata Mazurowska – Rozdeiczer (członek niezależny)
Pani Agnieszka Hajduk jako przewodnicząca Komitetu Audytu oraz Pani Agata Mazurowska - Rozdeiczer i Pan Jerzy Suchnicki spełniają kryterium niezależności, w rozumieniu Dobrych Praktyk oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Ponadto Pani Agnieszka Hajduk, zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych wynikające z uzyskanego wykształcenia oraz posiadanych uprawnień biegłego rewidenta. Ukończyła dwa kierunki studiów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie: Finanse i Bankowość oraz Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne. Od 2008 jest członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Posiada długoletnią praktykę w rachunkowości i finansach oraz organizacji podmiotów gospodarczych. Pani Agata Mazurowska – Rozdeiczer posiada wiedzę i umiejętności w zakresie organizacji handlu i umów handlowych. Od 2010 r. jest Wspólnikiem w PROFITIA Management Consultants Mazurowski i Wsp. sp. j. gdzie nadzoruje procesy prawne, analizę umów ze szczególnym uwzględnieniem prawa zamówień publicznych, umów z zakresu prawa cywilnego, handlowego, regulacji wewnętrznych przedsiębiorców zarówno w Polsce, jak i Unii Europejskiej. Pan Jerzy Suchnicki posiada kwalifikacje w zakresie analizy i wyceny pozycji finansowej przedsiębiorstwa, restrukturyzacji działalności i aktywów spółki. Ma bogate doświadczenie w zarządzaniu spółkami, piastował szereg funkcji dyrektorskich. W latach 2014-2019 był niezależnym reprezentantem oraz członkiem komitetów audytu w Radach Nadzorczych spółek WGPW: Feerum, CCC, Torpol. Wcześniej zasiadał w ok. 30 radach nadzorczych lub zarządach spółek w 3 krajach Unii Europejskiej w sektorach: bankowość, budownictwo, logistyka, FMCG, kosmetyki.
W roku obrotowym 2021 nie były świadczone przez firmę audytorską, badającą sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy, dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Usługa atestacyjna dotycząca oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, była świadczona przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2020. W związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.
Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską, warunki cenowe, czy też zaproponowany harmonogram prac związanych z czynnościami rewizji finansowej. Dodatkowo Polityka wyboru zakłada wybór firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej i obowiązująca w ramach Spółki polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem, zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki następujące usługi dozwolone, niebędące badaniem:
1. usługi: a) przeprowadzania procedur należytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; b) wydawania listów poświadczających • wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
2. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
3. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego;
4. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
5. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
6. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
7. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; 64
8. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.
Wybór przez Radę Nadzorczą Krynica Vitamin S.A. uchwałą z dnia 6 maja 2021 r. firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego, którą jest: Mazars Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy – Rejestrowy pod nr 0000083094, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 186 został przeprowadzony zgodnie z przepisami, w drodze postępowania konkursowego, w ramach którego uwzględniono doświadczenie, pozycję na rynku oraz znajomość branży. Komitet Audytu rekomendował Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej zgodnie z postanowieniami art. 130 ust. 1 pkt. 8) Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (uchwała nr 1 Komitetu Audytu Krynica Vitamin S.A. z dnia 27 stycznia 2022 r.).
W roku 2021 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług nie będących badaniem, opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych, opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych spółki Krynica Vitamin S.A., przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, badanie sprawozdań finansowych Spółki Krynica Vitamin S.A., w tym Sprawozdań Zarządu. Komitet Audytu funkcjonuje na podstawie regulaminu, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoją działalność realizował poprzez odbywanie regulaminowych posiedzeń Komitetu Audytu i następnie wyrażanie opinii i przekazywanie rekomendacji Radzie Nadzorczej. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki. W ramach swoich regulaminowych uprawnień Komitet Audytu badał kwestię niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, jak i osób nią zarządzających oraz nadzorujących. Niezależność została potwierdzona na podstawie oświadczeń złożonych przez biegłego rewidenta i niezależności osobistej biegłego rewidenta w stosunku do Spółki. Komitet monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych. Komitet Audytu na bieżąco monitorował również proces sprawozdawczości finansowej. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdania z działalności Spółki uznając, że przedstawione dane liczbowe i fakty obrazują prawdziwy i rzetelny stan rzeczy.
Na moment publikacji niniejszego Sprawozdania polityka różnorodności w odniesieniu do organu zarządzającego oraz nadzorującego Spółki nie została jeszcze formalnie przyjęta, ale zasady różnorodności, w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, są faktycznie przestrzegane.
W Radzie Nadzorczej i w Zarządzie Spółki występuje zróżnicowanie pod względem płci wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 - udział mniejszości w każdym z ww. organów jest obecnie na poziomie wyższym niż 30%. Podobnie w zakresie wieku - w skład organu zarządzającego wchodzą osoby w wieku od 35 do 55 lat, a w skład organu nadzorującego osoby w wieku od 40 do 65 lat. Również wykształcenie i doświadczenie zawodowe osób wchodzących w skład organu zarządzającego, jak i osób wchodzących w skład organu nadzorującego jest zróżnicowane.
Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w Spółce jest uzależniony od kompetencji, umiejętności oraz doświadczenia poszczególnych osób kandydujących na stanowiska w ww. organach. W konsekwencji u podstaw decyzji dotyczących składu poszczególnych organów leżą wyłącznie wskazane powyżej czynniki i tym samym decyzje odnośnie składu Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki są podejmowane z wyłączeniem jakichkolwiek uprzedzeń i dyskryminacji kandydata w aspektach wieku, płci, wyznania, orientacji seksualnej, rasy, wykształcenia czy doświadczenia zawodowego. Mając powyższe na uwadze w opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji strategii i rozwoju działalności oraz wypełnienia w sposób kompetentny i efektywny funkcji zarządzających i nadzorujących.
Postępowania prowadzone przez Spółkę w okresie zakończonym 31 grudnia 2021 r. dotyczyły głównie egzekucji wierzytelności Emitenta. Postępowania przeciwko dłużnikom wszczęte przez Emitenta do daty sporządzenia niniejszego Sprawozdania są w trakcie rozpatrywania przez właściwe sądy. Postępowania prowadzone przeciwko Emitentowi w okresie objętym niniejszym raportem obejmują następujące postępowania:
a) XL Energy Marketing sp. z o.o., polskiego producenta napojów, będącego bezpośrednim konkurentem Spółki. Postępowanie wszczęte 8 grudnia 2017 r., jednakże formalnie rozpoczęte w styczniu 2018 r. Powód dochodził zapłaty kwoty 189.364 zł z tytułu rzekomego naruszenia przez Emitenta wspólnotowego znaku towarowego, będącego własnością powoda. W dniu 23 sierpnia 2019 r. zapadł wyrok w I instancji zasądzający na rzecz powoda kwotę 143.713,69 zł. Emitent jak i strona powodowa złożyli apelację od wyroku. W dniu 22 października 2021 r. ogłoszony został wyrok przez Sąd Apelacyjny w Warszawie w sprawie z powództwa XL Energy Marketing sp. z o.o. Obie apelacje - złożone przez Krynicę Vitamin S.A. oraz XL Energy Marketing sp. z o.o. zostały oddalone, a koszty sądowe stron za postępowanie odwoławcze wzajemnie zniesione. Oznacza to, że wyrok z 23 sierpnia 2019 r. zasądzający od Krynica Vitamin S.A. na rzecz XL Energy Marketing sp. z o.o. 143.713,69 zł jest prawomocny. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego (którego to uzasadnienia nie otrzymała na dzień publikacji raportu rocznego), jednocześnie realizując zasądzone roszczenie i w dniu 15 listopada 2021 r. przelewając wymienioną kwotę na rachunek XL Energy Marketing Sp. z o.o.
b) Creative Drink spółka akcyjna, francuskiego producenta i dystrybutora napojów, działającego na zlecenie innego podmiotu, który wniósł w dniu 31 października 2018 r. roszczenie przeciwko niemu, a zatem francuski producent zwrócił się do Emitenta z roszczeniem regresowym w sprawie zapłaty kwoty 1.894.231,63 Euro z tytułu poniesionych kosztów związanych z wadą produktów produkowanych przez Emitenta. W toczącej się sprawie Emitent pozwany został solidarnie wraz z kilkoma innymi podmiotami w tym ubezpieczycielem powoda. Emitent kwestionuje zarówno zasadność jak i wysokość zgłoszonych roszczeń, jednakże okres czasu, jaki może upłynąć do rozpoczęcia merytorycznego postępowania jest dla Emitenta niemożliwym do określenia. W sprawie wymieniane są na razie pisma procesowe zawierające stanowiska stron procesu, jednakże merytoryczny koniec postępowania jest trudny do przewidzenia przez Emitenta, zwłaszcza z uwagi na opóźnienia spowodowane ograniczeniami działalności sądów powszechnych we Francji. W dniu 27 września 2019 Spółka złożyła merytoryczne stanowisko w sprawie w całości kwestionując stanowisko powoda, jednocześnie wnosząc o jego oddalenie w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania na rzecz Spółki. Z uwagi na rozprzestrzenianie się koronawirusa wszelkie rozprawy sądowe przed sądem gospodarczym w Paryżu zostały odwołane i w związku z tym rozprawa zaplanowana na dzień 27 marca 2020 r. nie odbyła się. Kolejny wstępny termin następnej rozprawy został zmieniony z 11 września 2020 r. na dzień 6 listopada 2020 r. Podczas rozprawy 6 listopada 2020 r. swoje formalne stanowisko złożyło laboratorium ACM Pharma (jeden z pozwanych) i następnie rozprawa została odroczona do dnia 26 lutego 2021 r., a następnie zaplanowana na 9 kwietnia 2021 r. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 4 czerwca 2021 r. Rozprawa odbyła się w wyznaczonym terminie. Kolejny termin posiedzenia został wyznaczony na 10 września 2021. Na wniosek Emitenta termin rozprawy został przełożony z dnia 10 września na 8 października 2021 r. Na rozprawie Spółka złożyła kolejne pismo procesowe popierające jej stanowisko w sprawie. W dniu 19 listopada 2021 r. odbyła się kolejna rozprawa, na której nastąpiła dalsza wymiana oświadczeń i stanowisk stron. Następny termin rozprawy wyznaczony został na 10 grudnia 2021 r. Na skutek kolejnych wniosków Stron, aktualnie termin rozprawy został wyznaczony na 13 maja 2022 r.
c) Roszczenia Kontrahenta umowy ramowej na produkcję napojów typu hard seltzer, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. Umowa zawarta została na postawie formuły EXW Incoterms 2020, co oznacza, że Spółka ma obowiązek wyprodukować określone w Umowie produkty i przekazać je Kontrahentowi do odbioru w ustalonym w Umowie terminie i miejscu, tj. w tym przypadku w zakładzie produkcyjnym w miejscowości Dziadkowskie-Folwark. Od momentu załadowania produktów do kontenerów, na Kontrahenta przechodzi wszelkie ryzyko ich utraty lub zniszczenia. Kontrahent jest wyłącznie odpowiedzialny za transport morski produktów i dalszą logistykę na terenie Stanów Zjednoczonych. W 2021 roku umowa była realizowana na podstawie zleceń bieżąco udzielanych przez Kontrahenta i akceptowanych przez Spółkę. Kontrahent nie zgłaszał wad produktów po ich odbiorze. Dnia 9 października 2021 r. Spółka otrzymała pismo pełnomocnika Kontrahenta, w którym zamieszczono szereg ogólnych informacji o domniemanych szkodach jakie Kontrahent miał rzekomo ponieść w związku z wadami zamówionych produktów, w postaci cieknących puszek aluminiowych i rozrywających się opakowań kartonowych. Wartość zidentyfikowanych szkód Kontrahent oszacował na kwotę co najmniej 15 mln USD. Pismo pełnomocnika Kontrahenta nie zawierało żadnych dowodów uzasadniających roszczenia z tytuły rzekomych wad produktów, w tym w szczególności analizy w zakresie ustalenia pierwotnej przyczyny zgłaszanych wad, a także dokumentacji uzasadniającej wysokość zgłaszanych roszczeń odszkodowawczych. W odpowiedzi Spółka zakwestionowała roszczenia Kontrahenta zarówno co do zasady, jak i do wysokości i niezwłocznie podjęła działania mające na celu ustalenie zarówno przyczyn wad produktów deklarowanych przez Kontrahenta jak i weryfikacji jego roszczeń co do zasady oraz co do wysokości. W ramach wskazanych wyżej działań Spółka zatrudniła dwie kancelarie wraz z niezależnym ekspertem z zakresu metalurgii i korozji aluminium w celu zbadania ewentualnych przyczyn przecieków opakowań puszek aluminiowych i odpowiedzialności za zgłaszane wady. Ponadto, Spółka wszczęła niezależne postępowanie wyjaśniające w celu ustalenie potencjalnych przyczyn domniemanych wad Produktu i niezwłocznie przeprowadziła własną analizę zarówno produktów jak i warunków, w jakich był on transportowany i przechowywany od momentu wydania. Spółka dokonała w tym celu między innymi oględzin i przeliczenia produktów w magazynach Kontrahenta, a także pobrała próbki produktów. Podjęte przez Spółkę działania, o których mowa powyżej, nie potwierdziły zasadności i wysokości roszczeń Kontrahenta zgłoszonych w piśmie z 8 października 2021 r. Przeprowadzona przez Spółkę kontrola w magazynach Kontrahenta wykazała istotne rozbieżności w szacunkach skali zgłaszanego problemu przez Kontrahenta jak również potwierdziła liczne nieprawidłowości i zaniedbania po stronie Kontrahenta. W toku toczących się rozmów negocjacyjnych oraz przeprowadzonej wymiany dokumentów i informacji, Kontrahent nie przedstawił dodatkowych dowodów lub twierdzeń uzasadniających zasadność zgłoszonego roszczenia, w tym szczególności potwierdzających odpowiedzialność Spółki. W związku z trwającym postępowaniem wyjaśniającym Spółka powiadomiła dostawców opakowań puszek aluminiowych o fakcie zgłoszenia przez Kontrahenta roszczeń co do jakości dostarczonych puszek i wystąpiła z wnioskiem o wszczęcie postępowania reklamacyjnego. Powiadomiła również o roszczeniach swojego ubezpieczyciela. W dniu 7 grudnia 2021 r., Spółka otrzymała od pełnomocnika Kontrahenta, informacje wskazujące na podwyższenie poziomu roszczeń do ok. 36 mln USD. Informacja Kontrahenta zawierała zastrzeżenie, że stanowi wyrażenie stanowiska w kontekście prowadzonych rozmów ugodowych i w związku z tym nie musi odpowiadać stanowisku Kontrahenta, które zająłby w przypadku braku osiągniecia porozumienia i wejścia sporu na drogę postępowania arbitrażowego. Następnie w dniu 24 grudnia 2021 r. Kontrahent przesłał oświadczenie, w którym wskazał, że o ile otrzyma dodatkowe wyjaśnienia od Spółki to, co do zasady, zgodzi się wstrzymać z decyzją o rozpoczęciu ewentualnego arbitrażu do 31 stycznia 2022 roku (czyli poza pierwotny termin 90 dni, przeznaczony na negocjacje stron, upływający w dniu 6 stycznia 2022 r.). W dniu 22 stycznia 2022 r. strony uzgodniły kolejne wydłużenie ww. terminu. W dniu 25 lutego 2022 r. Spółka, działając przez swoich pełnomocników, skierowała do Międzynarodowego Centrum Rozstrzygania Sporów w Nowym Jorku wezwanie na arbitraż przeciwko Kontrahentowi. Wezwanie na arbitraż dotyczyło żądania od Kontrahenta płatności w wysokości 4,5 mln USD w związku z nieuiszczeniem przez niego należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z wymienioną Umową oraz nieuprawnione anulowanie przez Kontrahenta, z naruszeniem tej Umowy, części złożonych i zaakceptowanych do realizacji zamówień. Wezwanie na arbitraż stanowiło element działań Spółki zmierzających do rozliczenia Umowy. W dniu 1 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała od Kontrahenta odpowiedź na wezwanie na arbitraż. W odpowiedzi na wezwanie na arbitraż Kontrahent zakwestionował w całości żądanie płatności w wysokości 4,5 mln USD w związku z nieuiszczeniem przez niego należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z wymienioną Umową oraz nieuprawnionym anulowaniem niektórych zamówień zakupu. Jednocześnie Kontrahent wystąpił z żądaniem wzajemnym dotyczącym Umowy, odnoszącym się do domniemanych szkód, jakie miał rzekomo ponieść, w związku z wadami produktów, w postaci cieknących puszek aluminiowych i rozrywających się opakowań kartonowych. Kontrahent wskazał w piśmie, iż roszczenie dotyczy znaczących kwot nie precyzując przy tym po raz kolejny ich wartości. Kierując sprawę do sądu arbitrażowego Kontrahent uregulował opłatę od wniosku w wysokości odpowiadającej roszczeniu w kwocie wskazanej uprzednio tj. 36 mln USD z zastrzeżeniem, iż jest to poziom wynikający z obecnych szacunków szkód i w toku dalszych badań może ulec zmianie. Dodatkowo Spółka otrzymała pismo od Kontrahenta, z którego wynika, że Kontrahent zgłosił podobne roszczenia także wobec innego podmiotu zaangażowanego w realizację przedsięwzięcia, którego dotyczyła Umowa.
Aktualnie Spółka czeka na ukonstytuowanie się Trybunału Arbitrażowego w sprawie i decyzję składu orzekającego w jakim trybie toczyć będzie się postępowanie pomiędzy stronami. Spółka oczekuje, że postępowanie w arbitrażowe potrwa co najmniej kilkanaście miesięcy. W dniu 20 kwietnia 2022 r. Spółka złożyła zawiadomienie do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta w sprawie opóźnień z zapłatą świadczeń pieniężnych. Kontrahent był klientem, z którym Spółka realizowała znaczące obroty, jednak ze względu na sytuację opisaną powyżej realizacja umowy ramowej nie jest obecnie kontynuowana.
d) Sprawy z powództwa Drukarnia „INTER- DRUK” Grzech, Polkowski, Zdrojewski Sp. J. z siedzibą w Białymstoku:
1) w dniu 17 grudnia 2021 r. doręczony został nakaz zapłaty wydany przez Referendarza Sądowego Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy z dnia 22 października 2021 r. (sygn. akt XX GNc 1464/21), nakazujący Emitentowi zapłatę kwoty 241 768,80 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. W dniu 30 grudnia 2021 r. Emitent złożył sprzeciw od nakazu zapłaty.
2) w dniu 6 grudnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie IX Wydział Gospodarczy (doręczenie w dniu 18 lutego 2022 r.) wydał nakaz zapłaty nakazujący Emitentowi zapłatę kwoty 53 779,82 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Spółka w dniu 3 marca 20222 r. złożyła sprzeciw od ww. nakazu zapłaty.
W obydwu sprawach Spółka oczekuje na decyzję Sądu.
Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 384 §1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z §9 ust. 7 pkt 6 Statutu Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2021 r. dokonała wyboru firmy audytorskiej Mazars Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki oraz do przeglądu skonsolidowanych raportów półrocznych za lata 2021 oraz 2022, a także do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2021 r. Spółka we wcześniejszych okresach korzystała z usług innej firmy audytorskiej. Umowa z Mazars Audyt Sp. z o.o. została zawarta dnia 19 lipca 2021 r. Wynagrodzenie audytora z tytułu realizacji prac objętych umową z dnia 19 lipca 2021 r. za rok obrotowy 2021 wyniesie łącznie 80 tys. zł, w tym badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021 – 40 tys. zł, przegląd półrocznego sprawozdania finansowego za rok 2021 – 10 tys. zł, badanie półrocznego sprawozdania finansowego za rok 2021 – 25 tys. zł, ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 roku – 5 tys. zł, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi – 0 zł.
Członkowie Zarządu Emitenta otrzymywali w roku 2021 wynagrodzenie z tytułu pełnienia swoich funkcji w wysokości 8.000 zł miesięcznie. Dodatkowo, z Prezesem Zarządu i Członkami Zarządu były zawarte umowy cywilno-prawne w zakresie świadczenia usług doradczych. Członek Zarządu otrzymywał również świadczenia z tytułu wynagrodzenia z umowy o pracę. Wszelkie decyzje dotyczące wynagrodzenia członków Zarządu są zgodne z przyjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 sierpnia 2020 roku Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.
Łączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla członków Zarządu Emitenta za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. wyniosła 3.146 tys. zł i obejmuje wynagrodzenia otrzymane z tytułu świadczenia usług w ramach umów cywilnoprawnych (kwoty netto), umów o pracę oraz wynagrodzenia otrzymane z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Członkom Zarządu przysługuje prawo korzystania ze świadczenia prywatnej opieki medycznej oraz ubezpieczenia odpowiedzialności władz Spółki.
Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymywali i nie otrzymują wynagrodzenia ani innych świadczeń od Spółki Zależnej. Z wyjątkiem umów wymienionych w niniejszym rozdziale w Spółce nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Zarządu i Spółką określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania umowy.
W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami w Spółce nie wystąpiły.
Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu Emitenta w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r.
Imię i nazwisko | Stanowisko | Rok zakończony 31 grudnia 2021 (w tys. zł) |
Piotr Czachorowski | Prezes Zarządu | 528 |
Agnieszka Donica | Wiceprezes Zarządu | 1.369 |
Rafał Załubka | Członek Zarządu | 910 |
Wojciech Piotrowski | Członek Zarządu | 338 |
Łączna wartość wynagrodzeń dla członków organu nadzoru Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej wyniosła 333 tys. zł.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W przypadku rozwiązania z obecną Wiceprezes Zarządu umowy o pracę za wypowiedzeniem lub za porozumieniem stron z inicjatywy Spółki, będzie przysługiwała rekompensata w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia. Spółka nie jest stroną innych umów o świadczenie usług zawartych z członkami Zarządu, które przewidywałyby wypłatę świadczeń dla tych osób w chwili rozwiązania stosunku pracy.
Krynica Vitamin S.A. nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.
Spółka zatrudnia pracowników na podstawie umów o pracę, a także zleca wykonywanie czynności na podstawie umów cywilnoprawnych.
Przeciętne zatrudnienie w podziale na poszczególne grupy zawodowe kształtowało się następująco:
Zatrudnienie | od 01.01 do 31.12.2021 | od 01.01 do 31.12.2020 |
Pracownicy umysłowi | 106 | 101 |
Pracownicy fizyczni | 228 | 210 |
Razem | 334 | 311 |
Spółka tworzy rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy oraz premie roczne. Rezerwy Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosły 731 tys. zł . Pracownicy Spółki nie uczestniczą w kapitale Spółki. Brak jest również ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Spółki. W Spółce nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
W Spółce nie działają żadne związki zawodowe oraz nie obowiązują układy zbiorowe pracy.
Spółka nie jest obecnie stroną żadnych istotnych postępowań dotyczących roszczeń pracowniczych oraz postępowań związanych z zatrudnieniem osób na innej podstawie niż umowa o pracę.
Spółka nie była i nie jest na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania zaangażowana w żaden spór zbiorowy.
W Spółce w ciągu 2021 roku doszło 10 wypadków przy pracy, w tym 2 w drodze do pracy. W związku z wypadkami przy pracy do daty sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zostały zgłoszone żadne roszczenia.
Spółka realizuje zadania mające na celu redukcję emisji dwutlenku węgla, ograniczenie korzystania z zasobów naturalnych i maksymalną dbałość o środowisko. Krynica Vitamin realizuje te działania w poniższych obszarach.
1.Woda
Woda jest dla Krynicy Vitamin S.A. strategicznym surowcem. W roku 2021 Spółka podjęła intensywne działania w obszarze zużycia wody technologicznej. Dwa ciągi odwróconej osmozy w stacji uzdatniania wody zostały wyposażone w moduły „RO +”. Moduły RO+ gwarantują ponowne wykorzystanie ok 30-40% retentatu, który dotychczas był zrzucany do kanalizacji. Stacja uzdatniania wody została rozbudowana o 3. ciąg odwróconej osmozy i zbiornik retencyjny wody produkcyjnej.
Krynica Vitamin S.A. przeprowadziła liczne działania mające na celu zamknięcie obiegu wody produkcyjnej i zminimalizowanie strat, m.in. poprzez zamknięty obieg wody chłodniczej w procesie sterylizacji. Spółka poczyniła liczne inwestycje w opomiarowanie zużycia wody produkcyjnej. Zużycie jest monitorowane i archiwizowane w ponad 12 punktach rozbioru na terenie zakładu. Zidentyfikowane zostały najbardziej wodochłonne obszary.
Spółka wprowadziła bieżący monitoring współczynnika KPI opisującego bezwzględne zużycie wody na litr produktu.
Spółka dokłada najwyższych starań, aby jak najefektywniej wykorzystywać wodę. W 2021 r. Krynica Vitamin S.A. zainwestowała w zamknięty obieg wody chłodniczej wykorzystywanej w procesie sterylizacji. Jednostkowe zużycie wody zmniejszyło się z 18-20 m3/cykl do 5-7 m3/cykl.
2.Ścieki
Mniejsze zużycie wody jest jednoznaczne z mniejszą ilością powstających ścieków. Spółka dokonała optymalizacji parametrów istniejącej instalacji oczyszczającej ścieki. Praktycznie wyeliminowano wywożenie ścieków poza zakład z zachowaniem odpowiednich parametrów jakościowych oraz bez ingerowania w profil produkcyjny zakładu. Oczyszczalnię wyposażono w 3 dodatkowe przepływomierze, zamykając bilans ścieków surowych i oczyszczonych. Przeprowadzono zakończone zakupem testy analizatora Biotector, firmy Hach. Biotector jest analizatorem on-line dla OWO (ogólny węgiel organiczny) na podstawie czego estymuje się stężenie w ściekach substancji organicznych mierzonych jako ChZT (chemiczne zapotrzebowanie na tlen). Analizator pozwala na monitoring ChZT w interwałach nawet 10-minutowych, przez co zyskuje się pełny obraz pracy obiektu oraz procesów produkcyjnych generujących największe ładunki zanieczyszczeń. Możliwe jest szybkie reagowanie na zagrożenia w oparciu o ciągłą analizę ścieków surowych. Testy analizatora jednokanałowego (ścieki surowe) trwały w Spółce w okresie wrzesień – grudzień 2021. Na podstawie wyników opracowano modele procesów produkcyjnych, które po nałożeniu się z sobą w czasie generują ponadnormatywne ładunki zanieczyszczeń, zagrażające stabilnej pracy oczyszczalni ścieków. Wypracowano procedury planowania procesów produkcyjnych z priorytetem minimalizacji wytwarzania uderzeniowych ładunków zanieczyszczeń. Po okresie testów Spółka zdecydowała się na zakup analizatora dwukanałowego (ścieki surowe i oczyszczone). Pełnemu monitoringowi są poddawane ścieki surowe oraz oczyszczone w trybie ciągłym. Pozwoli to na bieżąca kontrolę skuteczności usuwania zanieczyszczeń oraz szybkie reagowanie na nieprawidłowości.
We współpracy z firmą Deltima rozpoczęto testy kontenerowej oczyszczalni ścieków o wydajności 30 m3/d. Technologia oczyszczalni oparta jest na intensywnym biologicznym oczyszczaniu ścieków przez mikroorganizmy w formie złoża biologicznego immobilizowanego na nośniku w formie włókien syntetycznych. Rozwiązanie takie zwiększa kilkukrotnie powierzchnię kontaktu mikroflory ze ściekami w porównaniu do konwencjonalnych złóż biologicznych. Testy trwające od listopada 2021 r. planowane są na okres 3 miesięcy od momentu osiągnięcia przez mikroorganizmy pełnej zdolności oczyszczania. Po tym czasie podjęta zostanie decyzja o ewentualnym zakupie oczyszczalni. Układ może stanowić świetne uzupełnienie obecnej technologii, jako np. oddzielna nitka podczyszczająca odcieki z odwadniania osadów, co znacznie zmniejszy obciążenie środowiska wodnego związkami biogennymi – azotem i fosforem. W okresie rozruchu, odcieki z testowanej oczyszczalni są zawracane do obiegu oczyszczania, nie stanowiąc zagrożenia dla środowiska.
Krynica Vitamin S.A. w 2021 r. zwiększyła zatrudnienie w zakładowym laboratorium o osobę dedykowaną do wykonywania oznaczeń parametrów fizykochemicznych w wodzie i ściekach. Zakładowe laboratorium posiada niezbędny sprzęt do wykonywania analiz, takich parametrów jak: BZT5 (pięciodniowe biochemiczne zapotrzebowanie na tlen) – metodą OxiTop; ChZT (chemiczne zapotrzebowanie na tlen) – metodą spektrofotometryczną firmy Merck; Fosfor ogólny – metodą spektrofotometryczną firmy Merck; Zawartość zawiesin ogólnych – filtracja i wagosuszarka; Zasadowość – miareczkowanie; Analiza mikroskopowa osadu czynnego.
Wprowadzono procedurę monitoringu wewnętrznego parametrów ścieków. Ścieki oczyszczone badane są codziennie jako próba średnia ze zmiany, na wylocie do rzeki Piszczanki. Próbki pobierane są komisyjnie przez laborantkę i operatora oczyszczalni. Raz w tygodniu badane są ścieki w trakcie procesu oczyszczania: surowe, po flotacji oraz po ultrafiltracji. Celem badań jest wyznaczenie skuteczności pracy poszczególnych procesów oraz podejmowanie odpowiednich działań zaradczych.
Niezależnie od badań własnych, ścieki oczyszczone codziennie badane są przez zewnętrzne laboratorium akredytowane Biochemik. Raz w miesiącu wykonywane są także badania dobowe z akredytowanym poborem ścieków przez firmę SGS. Wszystkie wyniki gromadzone są w bazie danych, która pozwala na ich krytyczną analizę i podejmowanie niezbędnych zmian technologicznych.
Spółka wydzieliła samodzielną komórkę organizacyjną – dział energetyczny, którego zadaniem jest obsługa infrastruktury związanej z mediami, w tym w głównej mierze oczyszczalni ścieków. Dział składa się z kierownika oraz 4 operatorów pracujących w systemie 3-zmianowym, 7 dni w tygodniu. Kierownik działu posiada niemal 10-letnie doświadczenie w obsłudze przemysłowych oczyszczalni ścieków.
3.Energia cieplna i emisje.
W 2021 roku Spółka wymieniła palniki w piecach zakładowej kotłowni na gazowe. Obecnie, cały zakład produkcyjny zaopatrywany jest w ciepło wytworzone z gazu. Wymiana palnika została zakwalifikowana przez Urząd Regulacji Energetyki jako działanie na rzecz optymalizacji energetycznej za które przyznane zostały białe certyfikaty (świadectwa efektywności energetycznej). Spółka powzięła również inwestycje w izolację rurociągów i armatury cieplnej za co również przyznane zostały białe certyfikaty.
Krynica Vitamin S.A. specjalizuje się w tworzeniu własnych receptur napojów, które są następnie proponowane klientom Spółki. Centrum Badań i Rozwoju, wspólnie z Działem Rozwoju Nowych Produktów Spółki pracowało w 2021 roku na ponad 1200 projektach różnego typu, w tym również dostosowania receptur do wprowadzonej 1 stycznia 2021 r. opłaty cukrowej.
W 2021 roku Spółka utworzyła 509 indeksów na wyroby gotowe, w tym ponad 150 indeksów na napoje energetyzujące, ponad 220 na napoje gazowane (CSD), ponad 30 na napoje niskoalkoholowe (alcopops), ponad 80 na napoje kawowe, a także na napoje funkcjonalne i inne. 38 z wymienionych indeksów to zupełnie nowe receptury.
Spółka rozbudowała swoje portfolio produktów o takie kategorie, jak wody smakowe, lemoniady – na bazie naturalnych składników (rozmaryn, bazylia, rabarbar); produkty na bazie mleka, nie tylko kawy, ale również mleczka smakowe wzbogacane. Spółka w 2021 roku opracowała również technologię produkcji kaw na bazie roślinnej (owsianej).
Propozycje smakowe oraz produktowe Spółki zostały docenione w 2021 podczas Konkursu Good Drink, który jest skierowany do producentów i dystrybutorów, oferujących komercyjne napoje na rynku polskim. Arbitrzy docenili nie tylko cechy sensoryczne, ale również opakowanie, etykietę i wrażenia ogólne. Krynica Vitamin S.A. jest wieloletnim uczestnikiem tego konkursu i od lat otrzymuje nagrody w różnych kategoriach, co tylko potwierdza wysoką jakość oferowanych produktów. W 2021 roku Spółka otrzymała nagrody w 4 kategoriach:
- medal złoty w kategorii bomba mikroelementów za produkt „Kombucha Drink Pigwa”,
- medal złoty w kategorii z procentem za produkt „Aqua Fuerte”,
- medal srebrny w kategorii dla orzeźwienia za produkt „Energy drink Jabłko&Wiśnia”,
- medal srebrny w kategorii dla zdrowia za produkt „RL9 Espresso”.
Krynica Vitamin S.A. posiada szereg certyfikatów, które w każdym roku obrotowym są odnawiane wskutek przeprowadzanych audytów. To daje stałą gwarancję zapewnienia najwyższej jakości produkcji żywności.
W roku obrotowym 2021 Krynica Vitamin wzbogaciła się o nowy certyfikat – AIB. Standardy AIB zostały opracowane przez American Institute of Baking, aby oceniać bezpieczeństwo produkcji żywności. Standardy AIB rozszerzają wymagania zarówno GMP, GHP, jak i innych systemów dotyczących jakości produkcji. Standard ten jest bardzo skoncentrowany na praktycznym zastosowaniu bardzo rygorystycznych wymagań jakościowych na produkcji. Uzyskanie certyfikatu AIB umożliwia Krynicy Vitamin rozszerzenie współpracy z rynkami amerykańskimi.
W 2021 roku Krynica Vitamin S.A. otrzymała recertyfikaty (odnowione certyfikaty wskutek przeprowadzonych audytów), takie jak:
1.FSSC (Food Safety System Certification). FSSC 22000 to oparty o wymagania ISO system, uznawany na całym świecie standard dotyczący audytowania i certyfikacji w sektorze spożywczym. Zakres FSSC 22000 obejmuje normy ISO 22000, ISO 22003 oraz techniczną specyfikację dla sektora zawartą w wymaganiach wstępnych (PRPs). FSSC jest certyfikatem uznawalnym przez międzynarodową jednostkę GFSI, pozwala on w sposób systemowy zarządzać jakością w firmie. Certyfikat ten jest szczególnie dedykowany do rynków wschodnich.
2.HACCP - jest systemowym postępowaniem mającym na celu identyfikację i oszacowanie skali zagrożeń bezpieczeństwa żywności, z punktu widzenia jej jakości zdrowotnej oraz ryzyka wystąpienia tych zagrożeń podczas przebiegu wszystkich etapów produkcji i dystrybucji. Jest to również system mający na celu określenie metod ograniczania tych zagrożeń. System HACCP pozwala na uzyskanie pewności, że zakład wykonał wszystko dla bezpieczeństwa wyrobu i konsumenta, w odniesieniu do przepisów, zasad dobrej praktyki produkcyjnej i potrzeb klientów. W Polsce wdrożenie systemu HACCP jest obowiązkiem prawnym w zakładach spożywczych.
3.Audyt bezpieczeństwa Walmart- jest audytem specyficznym, skoncentrowanym na zapewnieniu bezpieczeństwa w łańcuchu dostaw do klienta oraz w czasie magazynowania i wysyłki towarów do klienta.
4.Audyt BIO/EKO- Produkcja ekologiczna jest ogólnym systemem zarządzania gospodarstwem i produkcji żywności, łączącym najkorzystniejsze dla środowiska praktyki, wysoki stopień różnorodności biologicznej, ochronę zasobów naturalnych, stosowanie wysokich standardów dotyczących dobrostanu zwierząt i metodę produkcji odpowiadającą wymaganiom niektórych konsumentów preferujących wyroby wytwarzane przy użyciu substancji naturalnych i naturalnych procesów. Ekologiczna metoda produkcji pełni zatem podwójną funkcję społeczną: z jednej strony dostarcza towarów na specyficzny rynek kształtowany przez popyt na produkty ekologiczne, a z drugiej strony jest działaniem w interesie publicznym, ponieważ przyczynia się do ochrony środowiska, dobrostanu zwierząt i rozwoju obszarów wiejskich. Posiadanie tego certyfikatu umożliwia spełnienie wygórowanych oczekiwań konsumentów poszukujących produktów BIO.
5.GMP - (z ang. Good Manufacturing Practice) Dobra Praktyka Produkcyjna. Zapewnienie bezpieczeństwa i jakości żywności jest obecnie ważną kwestią dla konsumentów. GMP w istotny sposób usprawnia system zarządzania bezpieczeństwem żywności w przedsiębiorstwie, zwiększając pewność klientów co do zaangażowania firmy na rzecz handlu i produkcji bezpiecznej żywności o wysokiej jakości.
6.IFS-Certyfikacja IFS Food szczególnie polecana jest producentom żywności, dla których znaczącym kanałem dystrybucji są sieci handlowe (supermarkety, hipermarkety, dyskonty itp.). Standard IFS Food określa wymagania wobec wszystkich producentów żywności, ze szczególnym uwzględnieniem zakładów spożywczych dostarczających żywność do sieci handlowych pod własną marką. Standard ten obowiązuje w krajach Europy i pozwala na swobodną współpracę.
7.BRC Global Standards – Międzynarodowy Standard do audytowania bezpieczeństwa żywności. Został opracowany przez Stowarzyszenie Brytyjskich Sprzedawców Detalicznych (ang. British Retail Consortium). BRC Food to globalna norma bezpieczeństwa żywności, która została opracowana w celu określenia kryteriów operacyjnych oraz kryteriów jakości, jakie powinny być stosowane w zakładach produkcyjnych w celu zapewnienia zgodności z wymaganiami odbiorców/klientów oraz wymaganiami prawa. Standard ten jest dedykowany do klientów głównie na rynku Brytyjskim lub sieci z korzeniami Brytyjskimi.
Krynica Vitamin S.A. w 2021 roku przeszła również z powodzeniem audyty na zgodność z wymaganiami sieci handlowych, jak Eurocash, TESCO, COSTCO, ALDI, Jeronimo. Każda z tych sieci posiada wewnętrzne standardy jakościowe, które Spółka jako dostawca musi spełnić i zostać zatwierdzonym dostawcą, co pozwala nam na regularne produkcje i dostawy produktów.
Oprócz wymienionych w punkcie 7.6 nagród w Konkursie Good Drink 2021, Spółka otrzymała kilka nagród oraz wyróżnień z rąk samorządów gospodarczych i mediów lokalnych, w tym:
- w marcu 2021 r. w plebiscycie „Tygodnika Siedleckiego” Krynica Vitamin S.A. zdobyła tytuł Firmy Roku 2020 - Lidera Innowacyjności;
- w lipcu 2021 r. Spółka otrzymała nagrodę biznesową Bialskopodlaskiej Izby Gospodarczej w kategorii „Lider Przedsiębiorczości”. Krynica Vitamin jest członkiem Bialskopodlaskiej Izby Gospodarczej;
- we wrześniu 2021 r. Krynica Vitamin otrzymała „Niedźwiedzie Biznesu” – dwa wyróżnienia w konkursie Związku Przedsiębiorców i Pracodawców Podlasie i tygodnika „Słowo Podlasia” w kategorii „pracodawca roku” oraz „duże przedsiębiorstwo”.
W rankingu Diamenty Forbesa 2022 Krynica Vitamin zajęła 3. miejsce wśród firm z przychodami powyżej 250 mln zł województwa mazowieckiego. W rankingu ogólnopolskim Spółka zajęła 7. miejsce.
Ponadto Prezes Spółki i założyciel Krynicy Vitamin S.A. został finalistą prestiżowego Konkursu Przedsiębiorca Roku EY w kategorii „Produkcja i Usługi”.
W 2021 roku Spółka nie poniosła istotnych wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. (wydatki na te cele nie przekraczały rzędu 60 tys. zł).
Zarząd Krynica Vitamin S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdania finansowe Spółki za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2021 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacje majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki. Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki Krynica Vitamin S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Na podstawie przekazanego mu oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd Krynica Vitamin S.A. oświadcza, iż wybór firmy audytorskiej Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przeprowadzającej badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz, że:
─ firma audytorska Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Krynicy Vitamin S.A. za rok 2021, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
─ w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
─ Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Warszawa, 29 kwietnia 2022 r.
Piotr Czachorowski – Prezes Zarządu
Agnieszka Donica – Wiceprezes Zarządu
Marta Kamińska – Członek Zarządu
Mateusz Jesiołowski – Członek Zarządu