Sprawozdanie Zarządu z działalności
Krynica Vitamin S.A.
w 2021 roku
29 kwietnia 2022 r.
|
|
Sprawozdanie Zarządu z działalności |
Krynica Vitamin S.A. |
w 2021 roku |
|
29 kwietnia 2022 r. |
|
Spis treści
1 Podstawowe informacje o Emitencie
1.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami
1.4 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta
2.1 Opis podstawowych produktów i usług
2.4 Informacje o umowach i zdarzeniach znaczących dla działalności Spółki
2.4.1 Umowy i zdarzenia z zakresu działalności handlowej
2.4.2 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek
2.4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi
2.4.5 Pozostałe umowy, w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, umowy pomiędzy akcjonariuszami
2.5 Zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego
3.1 Omówienie sytuacji finansowej Spółki
3.2 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe
3.3 Ocena zarządzania zasobami finansowymi
3.5 Wykorzystanie środków z emisji papierów wartościowych
3.6 Polityka w zakresie wypłaty dywidendy
3.7 Istotne pozycje pozabilansowe
3.8 Prognozy wyników finansowych
3.9 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
4.1 Strategia Spółki i jej realizacja w 2021 roku
4.2 Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa i perspektywy rozwoju
6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
6.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
6.2 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono
6.3 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
6.4.1 Struktura kapitału zakładowego
6.4.3 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
6.4.4 Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące
6.4.5 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu
6.4.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
6.4.7 System kontroli programów akcji pracowniczych
6.5 Ograniczenia związane z papierami wartościowymi
6.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
6.8 Organy zarządzające i nadzorujące oraz ich komitety
6.9 Polityka różnorodności w Krynica Vitamin S.A.
7.1 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
7.2 Informacje na temat firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe
7.3 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
7.3.1 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących
7.3.2 Umowy pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi
7.3.3 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
7.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego
7.6 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
7.7 Certyfikaty, wyróżnienia i nagrody
7.8 Wydatki poniesione na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp.
8.1 Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań
8.2 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego
Krynica Vitamin S.A. (Spółka, Emitent) jest wiodącym polskim producentem napojów energetycznych, gazowanych napojów bezalkoholowych, napojów niskoalkoholowych, napojów kawowych i innych. Specjalizuje się w produkcji kontraktowej dla światowych marek oraz sieci handlowych. Firma posiada prawie 30-letnie doświadczenie w branży napojów i jest jednym z największych zakładów w Europie. Usługi Krynicy Vitamin obejmują napełnianie puszek, PET i butelek szklanych. Spółka posiada pięć linii produkcyjnych, które mogą wyprodukować prawie 500 milionów puszek i butelek rocznie. Krynica Vitamin ma zróżnicowane portfolio klientów, zlokalizowanych Polsce , a także w USA, Niemczech, Wielkiej Brytanii, i Irlandii.
Nazwa: Krynica Vitamin Spółka Akcyjna
Siedziba ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa
Zakład produkcyjny Spółki zlokalizowany jest w miejscowości Dziadkowskie-Folwark (gmina Huszlew) ok. 140 km od Warszawy.
Podstawowy przedmiot działalności Spółki:
• produkcja napojów bezalkoholowych, produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowych
• produkcja artykułów spożywczych
• produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej
Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000378184.
Wpis w KRS nie zawiera wskazania oddziałów.
REGON 015281326
NIP 524-24-42-164
Adres strony internetowej: https://krynicavitamin.com/
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Wyszczególnienie | od 01.01 do 31.12.2021 | od 01.01 do 31.12.2021 | od 01.01 do 31.12.2020* | od 01.01 do 31.12.2020* |
tys. zł | tys. EUR | tys. zł | tys. EUR | |
Rachunek zysków i strat |
|
|
|
|
Przychody ze sprzedaży | 395 308 | 86 359 | 446 328 | 99 757 |
Zysk ( strata) z działalności operacyjnej | 20 524 | 4 484 | 74 493 | 16 650 |
Zysk ( strata) przed opodatkowaniem | 20 999 | 4 588 | 69 616 | 15 560 |
Zysk ( strata) netto | 15 580 | 3 404 | 54 998 | 12 292 |
Zysk na akcję ( zł ) | 1,2717 | 0,2778 | 4,4889 | 1,003 |
Rozwodniony zysk na akcję ( zł ) | 1,2717 | 0,2778 | 4,4889 | 1,0033 |
Średni kurs zł/EUR w okresie |
| 4,5775 |
| 4,4742 |
| ||||
Rachunek przepływów pieniężnych |
|
|
|
|
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 13 623 | 2 976 | 74 720 | 16 700 |
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -16 401 | -3 583 | -16 276 | -3 638 |
Środki pieniężne netto z działalności finansowej | -1 452 | -317 | -52 826 | -11 807 |
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | -4 230 | -924 | 5 617 | 1256 |
Średni kurs zł/EUR w okresie |
| 4,5775 |
| 4,4742 |
| ||||
Wyszczególnienie | Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2021 | Stan na 31.12.2020* | Stan na 31.12.2020* |
tys. zł | tys. EUR | tys. zł | tys. EUR | |
Bilans |
|
|
|
|
Aktywa | 227 303 | 49 420 | 204 581 | 44 331 |
Zobowiązania długoterminowe | 32 031 | 6 964 | 28 234 | 6 118 |
Zobowiązania krótkoterminowe | 32 031 | 6 964 | 86 962 | 18 844 |
Kapitał własny | 77 851 | 16 926 | 80 480 | 17 440 |
Kurs zł/EUR |
| 4,5994 |
| 4,6148 |
* dane jednostkowe na 31.12.2020 r. po dokonaniu zmian prezentacyjnych wynikających z połączenia Emitenta z Niechcice Sp. z o. o w celu uzyskania porównywalności danych zgodnie z art.44c ust.6 UoR
Krynica Vitamin S.A. nie tworzy grupy kapitałowej i nie posiada podmiotów zależnych.
W dniu 30 lipca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie XIV Wydział KRS wydał postanowienie o połączeniu Krynica Vitamin S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Niechcice Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana). Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiadała 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 1 KSH Emitent wstąpił z dniem połączenia tj. z dniem 30 lipca 2021 r. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2021 z dnia 2 sierpnia 2021 roku.
Spółka nie posiada udziałów (akcji) w innych podmiotach.
Pośrednio powiązane ze Spółką Krynica Vitamin S.A. – poprzez osobę będącą członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki sprawozdawczej Piotra Czachorowskiego (Prezesa Zarządu) – są spółki Zinat Sp. z o.o. oraz Molinara sp. z o.o.
Poza wskazanymi powyżej powiązaniami Krynica Vitamin S.A. nie jest powiązana organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi podmiotami.
Do 5 marca 2021 r. w skład organu zarządzającego Emitenta wchodziły 3 osoby. Obszar produkcyjny i korporacyjny podlegał Prezesowi Zarządu, obszar finansowy - Wiceprezesowi Zarządu, obszar komercyjny – Członkowi Zarządu. Od 5 marca 2021 r. do 31 maja 2021 r., wobec rezygnacji Członka Zarządu, Zarząd funkcjonował w składzie dwuosobowym (obszar komercyjny podlegał Prezesowi Zarządu). Z dniem 1 czerwca 2021 r. skład Zarządu został powiększony o Członka Zarządu mającego odpowiadać za obszar komercyjny oraz segment kosmetyczno-chemiczny. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Zarząd funkcjonował w składzie trzyosobowym. W związku z rezygnacją ww. Członka Zarządu z dniem 31 stycznia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do składu Zarządu dwóch Członków, powierzając im pełnienie funkcji od dnia 1 lutego 2022 r. Nowi Członkowie Zarządu odpowiadają za obszar technologii i wsparcia biznesu oraz pion operacyjny. Obszar komercyjny oraz segment kosmetyczno-chemiczny podlegają Prezesowi Zarządu.
Poza powyższymi zmianami i zmianami związanymi z połączeniem Krynica Vitamin S.A. z jedynym podmiotem zależnym w lipcu 2021 roku, nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.
Krynica Vitamin jest dużą Spółką produkcyjną zapewniającą szeroki asortyment napojów dla klientów w Europie oraz na pozostałych kontynentach. W 2021 roku nastąpiła znacząca zmiana portfolio pod względem udziału w strukturze sprzedaży. Napoje energetyczne stanowiące do tej pory zwykle ok. 50% przychodów ze sprzedaży, zmniejszyły swój udział do 39%. Udział drugiej największej kategorii, czyli napojów gazowych (CSD) obniżył się z 37% do 31% . W roku 2021 istotny udział miała sprzedaż produktów alkoholowych, w szczególności napojów hard seltzer przeznaczonych na rynek amerykański – udział całej kategorii w przychodach Spółki wzrósł z 5% do 25%. W dalszym ciągu w ofercie Spółki znajdują się produkty na bazie kawy i mleka – ich udział pozostał na niezmienionym poziomie ok 5% .
Spółka specjalizuje się w usługach produkcji i pakowania napojów dla produktów markowych oraz marek własnych sieci handlowych, zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych, przy czym są zarówno rynki obsługiwane od wielu lat, jak np. Niemcy czy Wielka Brytania, jak i rynki do tej pory nieobsługiwane, pozyskiwane w wyniku nawiązywania współpracy z nowymi klientami.
Produkcja napojów w opakowaniu aluminiowym
Grupa jest wiodącym w tej części Europy producentem napojów w opakowaniu aluminiowym (puszka). Spółka dysponuje aktualnie trzema kompletnymi liniami produkcyjnymi do napojów w opakowaniach aluminiowych, moce produkcyjne każdej z linii sięgają 60 tys. sztuk na godzinę. Pojemności produkowanych opakowań mieszczą się w przedziale 150 – 568 ml.
Produkcja napojów w opakowaniu plastikowym PET
Czwartą linią produkcyjną jaką obecnie dysponuje Spółka jest linia do produkcji napojów w butelce typu PET o pojemnościach butelek w przedziale 450 – 2000 ml, które mogą występować w różnych formatach. W roku 2018 zasadnicza część linii została wymieniona na nowoczesne urządzenia firmy KHS, dzięki którym wydajność linii podwoiła się.
Od grudnia 2019 roku Spółka ma możliwość produkcji napojów w opakowaniach szklanych.
Podział przychodów Grupy z tytułu sprzedaży napojów w poszczególnych rodzajach opakowań przedstawia poniższa tabela.
Struktura sprzedaży | 2021 | 2020 | 2019 | |||
tys. zł | % | tys. zł | % | tys. zł | % | |
Przychody ze sprzedaży napojów w puszce | 329 103 | 85% | 282 920 | 81% | 231 386 | 80% |
Przychody ze sprzedaży napojów w pet | 58 244 | 15% | 65 530 | 19% | 57 554 | 20% |
Przychody ze sprzedaży napojów w szkle | 1 801 | 0% | 13 | 0% | 0 | 0% |
Przychody ze sprzedaży napojów razem | 389 148 | 100% | 348 463 | 100% | 288 940 | 100% |
Struktura sprzedaży według opakowań zmienia się w ostatnim czasie. Obserwujemy spadek sprzedaży w opakowaniach typu PET na korzyść opakowań aluminiowych – w roku 2021 zmiana wynosiła 4 p.p. W ofercie Spółki są również od niedawna napoje w butelkach szklanych – udział w sprzedaży 2021 tego formatu jest znikomy, niemniej zauważalne jest już tendencja wzrostowa.
Pod względem wolumenu w sztukach opakowań w roku 2021 nastąpił niewielki wzrost (2%), przy czym ilość opakowań aluminiowych wzrosła o ok 2%, natomiast opakowania PET spadły o ok 3%. Podział sprzedaży napojów na rodzaje i formaty opakowań przedstawia poniższa tabela:
Ilość opakowań w tys. szt. |
|
|
|
|
Opakowanie | Pojemność ml | 2021 | 2020 | 2019 |
pet | 000-500 | 6 937 | 4 690 | 6 293 |
pet | 501-1000 | 22 808 | 25 753 | 24 980 |
pet | 1001-1500 | 20 848 | 16 162 | 9 903 |
pet | 1501-2000 | 598 | 6 050 | 6 883 |
puszka | 000-200 | 4 945 | 15 924 | 14 372 |
puszka | 201-300 | 157 861 | 155 015 | 168 635 |
puszka | 301-400 | 202 687 | 171 714 | 163 935 |
puszka | 401-500 | 34 798 | 60 996 | 18 449 |
puszka | 501-600 | 13 720 | 708 | 0 |
szkło | 275-450 | 680 | 14 | 0 |
Ilość razem |
| 465 883 | 457 026 | 413 451 |
Strukturę przychodów Grupy ze sprzedaży napojów w podziale na poszczególne kategorie napojów przedstawia tabela poniżej:
Kategoria (tys. zł) | 2021 | 2020 | zmiana tys. zł | zmiana % |
napoje energetyczne | 152 557 | 182 911 | -30 353 | -17% |
napoje gazowane | 118 544 | 129 453 | -10 909 | -8% |
napoje kawowe | 17 338 | 17 606 | -268 | -2% |
napoje alkoholowe | 98 356 | 16 145 | 82 211 | 509% |
napoje pozostałe | 2 353 | 2 348 | 6 | 0% |
Przychody razem | 389 148 | 348 463 | 40 686 | 12% |
W ramach przychodów ze sprzedaży poza przychodami ze sprzedaży napojów Spółka uzyskuje regularnie przychody ze sprzedaży usług (głównie usług magazynowania, organizacji transportu i obsługi logistycznej) oraz przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. W roku 2020 wystąpiły również okresowo przychody ze sprzedaży płynu do dezynfekcji.
Struktura sprzedaży | 2021 | 2020 | 2019 |
Napoje | 389 148 | 348 463 | 288 940 |
Płyn do dezynfekcji | 20 | 92 210 | 0 |
Towary, materiały, usługi | 6 139 | 5 628 | 8 239 |
Przychody ze sprzedaży razem | 395 308 | 446 301 | 297 179 |
|
|
|
|
Przychody związane z napojami | 395 288 | 354 091 | 297 179 |
Zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych Spółka współpracuje kompleksowo z właścicielami rozpoznawalnych i cenionych marek napojowych oraz z większością międzynarodowych sieci handlowych.
Poniższa tabela prezentuje strukturę przychodów Spółki ze sprzedaży napojów w podziale na obszary geograficzne, na których Grupy działa.
Przychody ze sprzedaży napojów [tys. zł] | 2021 | 2020 | 2019 |
Sprzedaż krajowa | 143 499 | 154 044 | 153 326 |
Sprzedaż eksportowa | 245 650 | 194 418 | 135 614 |
Przychody ze sprzedaży napojów razem | 389 148 | 348 463 | 288 940 |
W roku 2021 nastąpił dalszy wzrost udziału eksportu w przychodach ze sprzedaży osiągając poziom 63,1% (zmiana o 7,3 p.p.). Największy wpływ na tę zmianę miało podpisanie znaczącego kontraktu na dostawy napojów hard seltzer na rynek amerykański w listopadzie 2020 roku. Kontynuowany jest rozwój współpracy z dotychczasowymi klientami z Europy. W 2021 roku najważniejszym zagranicznym rynkiem Spółki były Stany Zjednoczone, wyprzedzając Niemcy – dotychczasowego lidera, na dalszych pozycjach uplasowały się Czechy, Wielka Brytania i Irlandia. Poza Polską Grupa w roku 2021 realizowała sprzedaż do 30 krajów.
Poniższa tabela przedstawia udział procentowy największych rynków zbytu w przychodach ze sprzedaży napojów.
Kraj | 2021 | 2020 | 2019 |
Polska | 36,9% | 44,2% | 53,1% |
USA | 23,8% | 10,2% | 0,0% |
Niemcy | 22,7% | 24,4% | 23,9% |
Czechy | 4,3% | 4,6% | 7,1% |
Ukraina | 0,3% | 3,9% | 1,9% |
Wielka Brytania | 2,2% | 3,6% | 1,8% |
Irlandia | 1,9% | 2,3% | 0,5% |
Inne | 7,9% | 6,7% | 11,7% |
Razem | 100,0% | 100,0% | 100,0% |
Największymi odbiorcami, których udział przekracza 10% łącznych przychodów Spółki, były w roku 2021 następujące 2 podmioty o zbliżonych udziałach: Heineken Brouverijen B.V. (21,6%) oraz Orangina Schweppes Polska sp. z o.o. (21,5 %). Spółka nie jest z żadnym z tych podmiotów powiązana kapitałowo ani osobowo. Warunki współpracy z ww. podmiotami są określane w sposób umowny.
Główni dostawcy
Spółka prowadzi politykę doboru dostawców z uwzględnieniem minimalizacji ryzyka związanego z wyłączeniem któregokolwiek dostawcy oraz zapewnia dostępność kupowanych surowców w przypadku okresowych przerw w dostawach danego surowca. Dla podstawowych grup surowcowych i opakowaniowych zazwyczaj występuje dwóch dostawców oraz ewentualnie trzeci alternatywny. Udział zakupów od poszczególnych dostawców jest zmienny. Dostawcy są okresowo audytowani i kwalifikowani. Spółka współpracuje z renomowanymi dostawcami o ugruntowanej pozycji na rynku.
Główni dostawcy Spółki zaprezentowani zostali w poniższej tabeli.
MATERIAŁ | NAZWA DOSTAWCY | PROFIL DZIAŁALNOŚCI DOSTAWCY |
SUROWCE | ||
Cukier | PFEIFER & LANGEN MARKETING Sp. z o.o. | Spółka opiera współpracę na dostawach od podstawowego dostawcy, sporadycznie realizuje zakupy spotowe |
Bazy, mieszanki witaminowe, aromaty | DOHLER POLSKA Sp. z o.o.; WILD FLAVORS POLSKA Sp. z o.o. | Spółka głównie współpracuje z dwoma dostawcami baz smakowych, mieszanek witaminowych i aromatów. Spółka dywersyfikuje jednak zakupy ze względu na kryteria jakościowe lub cenowe |
OPAKOWANIA | ||
Puszki i wieczka aluminiowe | Ardagh Metal Beverage Poland Sp. z o.o.(dawniej Ball Trading Poland Sp. z o.o.), Can Pack S.A.,Bagpak Polska sp. z o.o. | Na europejskim rynku funkcjonuje czterech dużych dostawców puszek. Aktualnie Spółka większościowo współpracuje z firmą Ardagh Metal Beverage, który jest światowym liderem w dostawach puszki. Dywersyfikację dostaw zapewniają dwaj pozostali mniejszościowi dostawcy. Każdy z dostawców dysponuje odpowiednimi mocami produkcyjnymi, aby zaspokoić oczekiwania Spółki. |
Butelki szklane | Ba Glass Bułgaria SA, Ardagh Glass SA | Spółka współpracuje z dwoma z pięciu wiodących producentów opakowań szklanych w Europie dla marek żywności i napojów. Wybór dostawców podyktowany jest stopniem zaawansowania technologicznego dostawcy dla zapewnienia klientom Spółki najnowocześniejszego rozwiązania. |
Preformy, zakrętki | Plastipak Polska sp. z o.o., Retal sp. z o.o., Putoksnis UAB, Bericap Polska sp. z o.o. | Spółka opiera współpracę na 3 głównych dostawcach preform, przy czym jeden z nich to główny dostawca Spółki i wiodący producent sztywnych opakowań PET, lider w dziedzinie projektowania i innowacji. Dostawca zakrętek to międzynarodowy koncern posiadający fabryki w 20 krajach z innowacyjnymi centrami rozwoju dającymi Spółce wsparcie w zakresie nowatorskich rozwiązań. |
Spółka dysponuje szerokim portfelem dostawców, dywersyfikując i minimalizując w ten sposób ryzyko wstrzymania dostaw surowców czy opakowań, co mogłoby skutkować przestojami w produkcji. Kluczowym surowcem do produkcji napojów jest cukier. Bardzo istotnym elementem kosztowym w produkcji napojów energetycznych jest aluminiowa puszka oraz butelka plastikowa (PET) oraz butelka szklana. Pozostałe surowce i materiały wykorzystywane w produkcji napojów to między innymi dwutlenek węgla, aromaty, mieszanki smakowe, opakowania kartonowe czy folia. Emitent współpracuje z szeroką grupą dostawców, minimalizując w ten sposób ryzyko wstrzymania dostaw niezbędnych do produkcji komponentów.
Spółka jest uzależniona od regularnych dostaw materiałów i surowców od niezależnych od niej dostawców, przy czym kluczowe materiały i surowce Spółka może pozyskiwać od kilku dostawców równocześnie. Surowce i opakowania nabywane są zarówno u polskich jak i zagranicznych dostawców. Strategia zaopatrzenia oparta jest o dostępność produktów, ich jakość, cenę oraz konieczność dywersyfikacji ryzyka. Spółka zarządza ryzykiem cen towarów poprzez negocjowanie cen stałych w umowach z dostawcami o różnym czasie trwania i opieranie mechanizmu wzrostu cen o wskaźniki indeksów głównego surowca miarodajne dla danego typu surowca lub opakowania. Wybór dostawców podyktowany jest także stopniem zaawansowania technologicznego dostawcy dla zapewnienia klientom najnowocześniejszych rozwiązań i zrównoważonego rozwoju Spółki.
Największym dostawcą Spółki, dla którego wartość realizowanych zakupów przekroczyła 10% przychodów był w roku 2021 Ardagh Metal Beverage Trading Poland Sp. z o.o., od którego zakupy osiągnęły w roku 2021 wartość 28% przychodów Spółki. Jest to dostawca opakowań aluminiowych. Emitent nie jest powiązany z dostawcą kapitałowo ani osobowo.
W ramach prowadzonej działalności Spółka zawiera umowy handlowe regulujące warunki współpracy z klientami oraz dostawcami. Większość relacji handlowych Emitenta ma charakter trwały, a umowy ze stałymi kontrahentami są sukcesywnie odnawiane. W ocenie Emitenta, umowy handlowe zawierane są w bieżącym toku działalności i nie zachodzi ryzyko uzależnienia Spółki od którejkolwiek z zawieranych umów handlowych.
W 2021 roku zostały zawarte nowe umowy handlowe mające istotne znaczenie dla działalności Spółki.
W dniu 25 lutego 2021 r. Spółka zawarła z Schweppes International Limited z siedzibą w Londynie umowę ramową w zakresie produkcji napojów bezalkoholowych w puszkach i szklanych butelkach oraz ich pakowania i dostawy Umowa ramowa została zawarta na okres 5 lat i będzie ulegać przedłużeniu o kolejny rok do czasu jej wypowiedzenia przez którąkolwiek ze stron. W ocenie Spółki zawarcie Umowy ramowej jest istotne przede wszystkim z uwagi na to, że umożliwia Spółce wejście w nowy segment działalności, tj. produkcję napojów rozlewanych w butelki szklane. Produkcja odbywa się na dotychczasowych liniach produkcyjnych Spółki po dostosowaniu ich do potrzeb tego typu opakowań. Jednocześnie współpraca z jednym ze światowych liderów w produkcji napojów o znanej, globalnej marce, daje Spółce perspektywy na rozwój tego segmentu produktów w przyszłości.
W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka otrzymała podpisany przez drugą stronę, działających solidarnie - Ekipa Holding Spółka Akcyjna i Spółkę Przedsiębiorstwo Produkcji Lodów "KORAL" - Józef Koral Spółka Jawna - egzemplarz umowy o współpracy handlowej w zakresie prowadzenia przez Spółkę produkcji uzgodnionych napojów Kontrahenta na jego rzecz i pod marką "Ekipa" i "Koral". Umowa z kontrahentem budującym swoją rozpoznawalność i markę w mediach społecznościowych daje Spółce perspektywy na rozwój współpracy z tego rodzaju kontrahentami w przyszłości. Przedmiotem Umowy jest produkcja przez Spółkę na zamówienie Kontrahenta uzgadnianych w poszczególnych zamówieniach napojów. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Ponadto w 2021 roku miały miało miejsce podpisywanie aneksów dotyczących przedłużenia współpracy z kontrahentami.
W szczególności w dniu 26 stycznia 2021 r. do Spółki wpłynął skan obustronnie podpisanej umowy o współpracy, zawartej z kontrahentem z siedzibą w Holandii, będącym spółką zależną od jednego z liderów sprzedaży napojów na rynku amerykańskim, z którym w 2020 roku Spółka miała podpisaną umowę o współpracy (raport bieżący nr 10/2020). Umowa dotyczyła produkcji przez Spółkę napojów na rzecz i pod marką kontrahenta na rynek europejski i przewidywała realizację produkcji i pakowania na podstawie pojedynczych zamówień, zgodnie ze specyfikacją ustaloną przez kontrahenta. Umowa nie zawierała zobowiązania kontrahenta do składania zamówień. Została zawarta wstępnie na okres jednego roku. Planowane jest podpisanie kolejnej umowy z tym kontrahentem.
W dniu 12 lutego 2021 r. Zarząd Spółki otrzymał podpisane przez Zamawiającego - jednego z europejskich liderów dystrybucji produktów spożywczych, dodatkowe porozumienie ("Additional Agreement to the Bottling Agreement", dalej: "Porozumienie"), przedłużające współpracę w zakresie produkcji przez Spółkę uzgodnionego asortymentu produktów na rzecz Zamawiającego. Na mocy Porozumienia strony przedłużyły współpracę do dnia 31 grudnia 2023 r., uzgodniły rodzaje dodatkowych produktów objętych definicją "produktów objętych Umową" oraz wprowadziły zmiany dotyczące rodzaju i wysokości opłat. Szacunkowa wartość Umowy z na lata 2021-2023 wynosi około 26 milionów euro tj. ok. 117 mln zł (po przeliczeniu według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień publikacji raportu bieżącego nr 4/2021 dotyczącego przedłużenia Umowy). W treści Porozumienia postanowiono, iż po upływie wskazanego okresu Umowa będzie automatycznie kontynuowana odpowiednio na kolejny rok, bez dodatkowych uzgodnień, o ile nie zostanie wcześniej wypowiedziana.
Ponadto, w dniu 12 listopada 2021 r. został zawarty aneks do umowy Spółki z jednym z liderów światowego rynku spożywczego (spółkami z grupy PepsiCo, łącznie: "Kontrahent" oraz odpowiednio "Umowa"), dotyczącej prowadzenia przez Spółkę produkcji uzgodnionych produktów ww. Kontrahenta na jego rzecz i pod jego marką, o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 3/2018 z dnia 12 marca 2018 r. oraz 19/2019 z dnia 3 września 2019 r. Aneks przedłuża termin obowiązywania Umowy do dnia 8 marca 2024 r. Zgodnie z zapisami Umowy Kontrahent nie jest zobowiązany do składania zamówień, jak również nie został określony minimalny poziom gwarantowanych zamówień i na chwilę obecną zlecenia nie są realizowane.
W roku 2021 Spółka korzystała z dotychczasowych linii kredytowych w ING Bank Śląski S.A., Bank Millennium oraz BNP Paribas S.A w zakresie finansowania bieżącego.
W marcu 2021 r. zostały podpisane z Bankiem Millennium warunki dotyczące finansowania bieżącego, przedłużające okres obowiązywania limitu umowy wieloproduktowej o 24 miesiące oraz umowy faktoringowej o 12 miesięcy.
W maju 2021 został podpisany aneks do umowy z BNP Paribas S.A. zwiększający kwotę limitu w rachunku bieżącym do 10 mln zł.
Ponadto, w dniu 28 czerwcu 2021 r. Spółka podpisała z ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt inwestycyjny w wysokości 6,56 mln zł oraz aneks zwiększający limit kredytowy w umowie wieloproduktowej o 2 mln zł (tj. do kwoty 19,6 mln zł). Kredyt inwestycyjny przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie inwestycji polegającej na budowie hali co-packingowej oraz realizacji innych projektów rozwojowych i modernizacyjnych realizowanych na terenie zakładu produkcyjnego Emitenta w Dziadkowskich Folwark. (raport bieżący nr 28/2021).
Na dzień 31.12.2021 r. stan kredytów bankowych oraz pożyczek na podstawie aktualnie posiadanych umów przedstawia zestawienie poniżej:
Rodzaj instrumentu | Kwota umowna [tys. zł] | Waluta | Warunki oprocento-wania | Wartość zobowiązania na dzień 2021-12-31 [tys. zł] | Część krótko-terminowa | Część długo-terminowa | Data spłaty | Zabezpieczenie |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 10 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 166 | 166 | 0 | 31.01.2022 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 2.025 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 6 600 | zł | WIBOR 1M + marża | 3 575 | 894 | 2 682 | 31.12.2025 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 29 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 5 350 | zł | WIBOR 1M + marża | 3 371 | 844 | 2 528 | 31.12.2025 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 29 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt w rachunku bieżącym Millenium | 12 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 5 501 | 0 | 5 501 | 11.03.2023 | zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min. 10.5 mln zł |
Kredyt w rachunku bieżącym ING Bank | 19 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 12 545 | 12 545 | 0 | 05.06.2023 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 25 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt w rachunku bieżącym BNP Paribas | 10 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 3 428 | 3 428 | 0 | 31.05.2022 | weksel in blanco + cesja wierzyteln. z tyt. faktoringu BGŻ |
Kredyt nieodnawialny BNP Paribas | 3 540 | zł | WIBOR 1M + marża | 2 478 | 354 | 2 124 | 04.12.2028 | weksel in blanco, hipoteka umowna do 5.310 tys. zł, cesja praw z polisy 3.540 tys. zł,cesja z faktoringu BNP |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 4 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 2 769 | 615 | 2 154 | 2026-06-30 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 29 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 4 000 | zł | WIBOR 1M + marża | 3 384 | 615 | 2 769 | 2027-06-30 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 29 mln zł, weksel in blanco |
Kredyt inwestycyjny ING Bank | 6 560 | zł | WIBOR 1M + marża | 6 560 | 589 | 5 971 | 2028-11-30 | cesja polisy 46.02 mln zł, hipoteka 29 mln zł, weksel in blanco, cesja praw z polisy od ryzyk budowlano-montażowych |
Pożyczka od dostawcy | 1 167 | EUR | LIBOR 1R + marża | 534 | 202 | 332 | 31.03.2025 | weksel in blanco |
Spółka systematycznie korzysta również z leasingu na finansowanie zakupów inwestycyjnych.
Informacje na temat umów leasingowych, w których stroną w 2021 roku była Spółka zamieszczono poniżej.
Lp | Podmiot finansujący | Nr umowy - przedmiot leasingu | Kwota umowy [waluta w tys.] | Waluta | Kwota zobowiązania na dzień 2021-12-31 [tys. zł] | Data końcowa |
1. | Millennium Leasing | Kombiblok KHS | 2 141 | EUR | 6 651 | paź.26 |
2. | Millennium Leasing | System przenośników Iconveyor | 1 337 | zł | 810 | sty.21 |
3. | Millennium Leasing | Etykieciarka | 624 | zł | 464 | paź.26 |
4. | ING Lease | Tubiarka | 566 | zł | 480 | mar.26 |
5. | ING Lease | Pasteryzator | 537 | EUR | 2 209 | lip.28 |
6. | ING Lease | Zakręcarka | 175 | EUR | 805 | lis.27 |
7. | ING Lease | Urządzenia pomocnicze do produkcji | 475 | zł | 420 | wrz.27 |
8. | Millennium Leasing | Urządzenie pomocnicze do produkcji | 148 | EUR | 149 | cze.22 |
9. | Millennium Leasing | Urządzenie pomocnicze do produkcji | 920 | zł | 709 | wrz.27 |
10. | Millennium Leasing | Maszyny i roboty do pakowania | 1 615 | zł | 1 100 | paź.26 |
11. | Millennium Leasing | Środki transportu | 1 247 | zł | 647 | lut.25 |
12. | mLeasing | Środki transportu | 416 | zł | 336 | gru.25 |
W roku obrotowym 2021, do daty połączenia, Emitent udzielił spółce w 100% zależnej Niechcice Sp. z o.o. pożyczki wypłaconej w 4 transzach na łączną kwotę 217.000 zł. Zadłużenie z tytułu pożyczki na dzień połączenia wynosiło 622 tys. zł.
Emitent w 2021 roku nie udzielał innych pożyczek podmiotom prawnym niż wymieniona.
Emitent prowadzi program pożyczek pracowniczych ze środków obrotowych, mający na celu wsparcie pracowników Emitenta w trudnych sytuacjach finansowych, w oparciu o stosowne regulacje wewnętrzne i na wniosek pracownika, jednakże o marginalnym znaczeniu dla sytuacji finansowej Emitenta ( w roku 2021 łączna kwota wypłat wyniosła 80 tys. zł).
Spółka zależna Niechcice Sp. z o.o. w roku 2021 nie udzielała pożyczek.
W 2021 roku Emitent nie wypowiadał umów dotyczących kredytów i pożyczek.
Transakcje z podmiotami powiązanymi były realizowane na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w punkcie 17 sprawozdania finansowego Spółki.
W roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Spółka nie udzieliła poręczeń ani gwarancji jak również nie otrzymała poręczeń lub gwarancji.
W toku działalności operacyjnej Spółka zawiera standardowe umowy ubezpieczenia, w tym majątku i odpowiedzialności cywilnej.
Poza umowami wskazanymi w niniejszym Sprawozdaniu Spółka nie zawierała istotnych umów współpracy lub kooperacji.
Według wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji, z zastrzeżeniem, iż wszystkie akcje Emitenta posiadane przez spółki Zinat Sp. z o.o. i Molinara Sp. z o.o. (należące do Pana Piotra Czachorowskiego - Prezesa Zarządu Emitenta i posiadające łącznie 85,88% kapitału zakładowego Emitenta) stanowią przedmiot zastawu. Informacje na temat ww. zastawów zamieszczono w pkt. 6.3.3. niniejszego Sprawozdania.
Istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego
W dniu 4 stycznia 2021 r. Spółka otrzymała od Zarządu Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej działającej w imieniu Ministra właściwego do spraw gospodarki decyzję o wsparciu w zakresie nowej inwestycji w miejscowości Żłobnica w województwie łódzkim („Decyzja o wsparciu”). Decyzja o wsparciu została wydana na podstawie m.in. art. 13 ust. 1 i 2 oraz art. 15 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1752). Uzyskanie Decyzji o wsparciu stanowi punkt wyjścia i umożliwia rozważenie i podjęcie przez Spółkę decyzji o realizacji ww. inwestycji, w tym w szczególności uzyskanie stosownych zgód korporacyjnych. W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o realizacji i szczegółowych parametrach inwestycji, Spółka będzie korzystała ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów kwalifikowanych tej inwestycji. Zgodnie z warunkami określonymi w Decyzji o wsparciu Przedsiębiorca miałby ponieść na terenie realizacji nowej inwestycji koszty kwalifikowane o łącznej wartości co najmniej 76,5 mln euro w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r. (przy czym nakłady związane z najmem lub leasingiem finansowym mogą być ponoszone do dnia 30 września 2033 r.), maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji wyniesie 99,5 mln euro, a zakończenie realizacji inwestycji powinno nastąpić do dnia 31 grudnia 2026 r. W tym terminie Przedsiębiorca powinien utworzyć na terenie nowej inwestycji co najmniej 144 nowe miejsca pracy i utrzymać zatrudnienie na tym poziomie do dnia 31 grudnia 2031 r. Decyzja o wsparciu zawiera również warunek podjęcia przez Przedsiębiorcę zobowiązania spełniania określonym w niej kryteriów jakościowych w ramach kryterium zrównoważonego rozwoju gospodarczego i kryterium zrównoważonego rozwoju społecznego. W przypadku podjęcia decyzji o realizacji inwestycji, zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U. poz. 1713) minimalna możliwa wysokość pomocy publicznej przysługująca Przedsiębiorcy może wynieść 22,1 mln euro, a maksymalna możliwa wysokość pomocy publicznej przysługująca Przedsiębiorcy może wynieść 26,1 mln euro. Decyzja o wsparciu została wydana na czas określony - 12 lat licząc od dnia jej wydania (raport bieżący nr 1/2022).
W dniu 27 stycznia 2022 r. Pan Wojciech Piotrowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki z dniem 31 stycznia 2022 r. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu do składu Zarządu Pani Marty Kamińskiej oraz Pana Mateusza Jesiołowskiego, powierzając im pełnienie od dnia 1 lutego 2022 r. funkcji Członków Zarządu Spółki (raport bieżący nr 4/2022).
W dniu 25 lutego 2022 r. Spółka, działając przez swoich pełnomocników, skierowała do Międzynarodowego Centrum Rozstrzygania Sporów w Nowym Jorku wezwanie na arbitraż przeciwko Kontrahentowi. Wezwanie na arbitraż dotyczyło żądania od Kontrahenta płatności w wysokości 4,5 mln USD w związku z nieuiszczeniem przez niego należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z wymienioną Umową oraz nieuprawnione anulowanie przez Kontrahenta, z naruszeniem tej Umowy, części złożonych i zaakceptowanych do realizacji zamówień. Wezwanie na arbitraż stanowiło element działań Spółki zmierzających do rozliczenia Umowy. W dniu 1 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała od Kontrahenta odpowiedź na wezwanie na arbitraż. W odpowiedzi na wezwanie na arbitraż Kontrahent zakwestionował w całości żądanie płatności w wysokości 4,5 mln USD w związku z nieuiszczeniem przez niego należnej Spółce ceny za produkty dostarczone zgodnie z wymienioną Umową oraz nieuprawnionym anulowaniem niektórych zamówień zakupu. Jednocześnie Kontrahent wystąpił z żądaniem wzajemnym dotyczącym Umowy, odnoszącym się do domniemanych szkód, jakie miał rzekomo ponieść, w związku z wadami produktów, w postaci cieknących puszek aluminiowych i rozrywających się opakowań kartonowych. Kontrahent wskazał w piśmie, iż roszczenie dotyczy znaczących kwot nie precyzując przy tym po raz kolejny ich wartości (raport bieżący nr 5/2022 i raport bieżący nr 6/2022).
Pozostałe zdarzenia
W lutym 2022 roku Spółka podpisała umowę na finansowanie – faktoring odwrotny - z PKO Faktoring S.A. z limitem 5 mln zł przyznanym do 23 lutego 2023 r. W kwietniu 2022 roku został podpisany aneks dotyczący finansowania faktoringowego z Bankiem Millennium, przedłużający dostępność limitu 9 mln zł do 9 marca 2023 r.
Prezentacja danych za okres trzyletni
Wiosną 2020 roku do Polski dotarła fala pandemii COVID-19 stanowiąca poważne zagrożenie dla zdrowia i życia społeczeństwa. Jednym z rekomendowanych środków bezpieczeństwo było stosowanie środków do dezynfekcji. W celu walki z pandemią w odpowiedzi na braki rynkowe Spółka w bardzo krótkim czasie uruchomiła tymczasową produkcję płynu do dezynfekcji rąk. Zapotrzebowanie zarówno ze strony klientów w Polsce, jak i za granicą, ale również agencji rządowych było tak duże, że zaledwie w ciągu 2 miesięcy sprzedaż tego dodatkowego asortymentu osiągnęła niemal 20% rocznych przychodów Spółki. Sprzedaż produktów z nowego segmentu chemicznego w powiazaniu z rozwojem sprzedaży napojów, spowodowała znaczny skokowy wzrost rentowności i wyników finansowych Spółki, jednakże dokładne określenie wpływu tego czynnika nie jest możliwe, zatem w celu zachowania porównywalności danych przedstawione zostały także zmiany w stosunku do roku 2019, gdy sprzedaż płynu do dezynfekcji nie występowała.
Wszystkie wartości zostały podane w tys. zł, o ile nie wskazano inaczej.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat rachunku zysków i strat Spółki we wskazanych okresach.
Lp. | Rachunek zysków i strat | Wykonanie za okres [tys. PLN] |
| Zmiana | |||